专业文章丨跨境资产保全——香港资产保全实操指南

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本文作者：李豪律师

在中国内地，诉讼与仲裁过程中的保全措施已成为防止转移财产、逃避债务的重要举措，香港与内地属于不同司法管辖区，香港法院主要通过批出临时资产冻结令（又称Mareva injunction），为内地的诉讼提供支持，锁定被告人在港资产，避免判决沦为“一纸空文”，通过香港法律程序，保障内地诉讼的债权实现。

但香港法院不会轻易发出资产冻结令，核心门槛在于申请人必须充分证明被告人存在耗散其资产或将资产转移到司法管辖区以外的地方的风险，即若不冻结资产，被告人极有可能转移、隐匿资产，导致任何判决无法执行。

一申请核心：3类必备证据（缺一不可）

申请人需提交“支持传票的誓章”（即陈述事实与阐明理由），再按要求提交以下三类关键证据，全面支撑申请主张，满足香港法院的审查标准。

1实体权利主张证据（证明“诉求合法且有依据”）

诉讼草案：提供拟在内地法院递交的起诉状，明确诉讼请求、事实与理由，让香港法院清晰了解内地诉讼的核心内容。

内地法律专家意见：需由具备资质的内地律师出具法律意见书，证明该主张在内地法律下具有充分法律依据且胜诉机会较高。这是香港法院认可内地诉求合法性的关键文件。

核心证据清单：提交能直接证明欠款、违约等核心事实的文件，包括但不限于：相关合约、双方往来邮件、银行流水、对账记录、违约通知书等，形成完整的证据链条。

2资产耗散的真实风险证据（申请成败的关键）

香港法院颁发冻结令的核心前提，是“存在资产耗散的真实风险”（Real Risk of Dissipation）。需通过证据证明若不发出冻结令，被告人极有可能转移资产，导致判决无法执行。

被告人诚信瑕疵证据：包括被告人过去的不诚实纪录、信用污点，如过往被起诉败诉或强制执行的相关文书等，证明其缺乏诚信，存在转移资产的主观倾向。

被告人近期异常资产转移迹象：被告人近期的异常行为，如突然出售香港物业、注销香港银行账户、大额资金跨境划转、低价转让资产等，证明资产耗散风险的直接线索。

被告人的公司架构：若被告人通过空壳公司、离岸公司（如BVI公司）持有香港资产，无合理经营用途。这种架构常被用于隐藏资产，香港法院对此类情况会重点审查。

3被告人在香港境内的资产证明（避免“真空指令”）

香港法院不会发出“无资产指向”的冻结令，必须有明确证据证明被告人在香港确有可冻结的资产。常见的资产证明包括：

香港银行账户资料（如账户开户信息、账户余额证明等）；

香港物业的土地注册处（Land Registry）查册纪录，证明被告人持有香港房产；

被告人在香港公司持有的股份证明（如股权登记文件、持股比例证明等）；

其他：如香港保单、基金份额等可处置的资产证明。

二申请人的法律承诺

由于香港资产冻结令申请通常以“单方面形式”进行——即不预先通知被告人，为平衡双方权益，香港法院要求申请人须作出以下明确法律承诺，若违反，可能导致冻结令被撤销，还需承担相应法律责任。

1尽职披露义务

必须向法院“全面、坦诚地披露所有重要事实”，包括对申请人不利的事实，不得隐瞒、遗漏。

2损害赔偿承担

申请人需书面承诺：若日后证实冻结令发放错误（如诉求不成立、资产耗散风险不存在），将全额赔偿被告人因此遭受的所有损失（香港法院可能会要求申请人提供银行担保作为加强保证）。

3限期起诉承诺

申请人需承诺：在冻结令发出后的极短期限内（通常为7至14天），正式在内地法院提起诉讼。香港资产冻结令仅为“临时救济措施”，核心目的是配合内地诉讼，若未按约定限期起诉，法院可能会撤销冻结令。

跨境资产保全涉及内地与香港双重法律体系，程序严谨、细节繁杂，每一步都需谨慎操作。如果您正面临跨境债务追讨、资产保全难题，需要梳理证据清单、了解申请流程，可随时咨询专业律师，规避风险、提高申请成功率。

愿每一份合法诉求，都能通过合理的法律手段得到保障，守住应得的权益。

作者简介

李豪律师

京师律所北京总部权益合伙人

京师律所中国香港合作办公室执行主任

陕西省政协委员

陕西省“2024年度法治人物”

陕西省人民政府法律专家库成员，

陕西省人民检察院监督员，

西北政法大学兼职教授，

在陕“两院院士”法律顾问。