浙江棒杰控股集团股份有限公司日常公告系列

来源：证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十七次会议于2026年5月6日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。根据《公司章程》相关规定，会议通知于2026年5月6日以短信形式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由副董事长贺琦先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》

　　公司董事会于2026年4月30日下午收到控股股东上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）发来的《关于增加2025年度股东会临时提案的函》，上海启烁提请《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》至公司2025年度股东会审议。经审议，决定不予将上述临时提案提交至股东会审议。

　　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

　　董事长曹远刚先生投出反对票，主要理由如下：

　　1、针对股东提交的临时议案，作为召集人的董事会只有形式核查权，不能实质审核。而股东提交的两项议案没有违法，违反行政规章，违反公司章程，也在股东会职权范围内，应按照《股东会议事规则》予以及时公告，并提交股东会审议。

　　2、公司4月15日公告的《重整投资协议》涉及公司股本增加，根据《公司法》第59条，股东行使下列职权：（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。所以，签署《重整投资协议》须经股东会审议。

　　3、议案中所列《破产法》第85条、《座谈会纪要》第18条、《监管指引第14号》第35条规定的都是“相关出资人权益调整事项”，且是破产重整正式阶段的规则，与公司现阶段的股东会权利无关。

　　4、否决股东提案，须独立的第三方《法律意见书》。程序违规，程序瑕疵将成为未来重整路上的障碍。

　　非独立董事刘俊先生投出反对票，主要理由如下：

　　1、根据2025年9月30日《股东会议事规则》，股东提交的临时议案，召集人董事会只有形式核查权，不能实质审核，股东提交的两项议案没有违法违规，违反公司章程，应予提交股东会审议。

　　2、否决股东提案，须由第三方出具《法律意见书》，程序违规。

　　3、人名章问题，合伙企业盖章，管理人盖章是以确认为股东真实意思表达。

　　4、董事会存在如下违规行为，违法否决股东提案，侵犯本股东作为持股5%股东享有的法定提案权，未给予补正机会，直接否决，且未依法聘请律师事务所出具独立法律意见书。

　　5、要求罢免董事本身就似乎明确议题，明确对象，明确行动指向，理由是否充分，是股东会审议内容，不是董事会形式审查范围。

　　6、《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，应依法经股东会审议。

　　7、临时董事会召开未经全体董事同意，程序存疑。

　　临时提案的具体内容，以及董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性的说明，详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《董事会关于不予提交临时提案至股东会审议的公告》（公告编号：2026-055）。

　　（二）审议通过了《关于不予提交持股3%以上股东临时提案至股东会审议的议案》

　　公司董事会于2026年4月30日下午收到持有公司3.17%股份的自然人股东任欣发来的《关于增加2025年度股东会临时提案的函》，任欣提请《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）有限公司签署的〈重整投资协议〉的提案》至公司2025年度股东会审议。经审议，决定不予将上述临时提案提交至股东会审议。

　　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

　　董事长曹远刚先生投出反对票，主要理由如下：

　　1、针对股东提交的临时议案，作为召集人的董事会只有形式核查权，不能实质审核。而股东提交的两项议案没有违法，违反行政规章，违反公司章程，也在股东会职权范围内，应按照《股东会议事规则》予以及时公告，并提交股东会审议。

　　2、公司4月15日公告的《重整投资协议》涉及公司股本增加，根据《公司法》第59条，股东行使下列职权：（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。所以，签署《重整投资协议》须经股东会审议。

　　3、议案中所列《破产法》第85条、《座谈会纪要》第18条、《监管指引第14号》第35条规定的都是“相关出资人权益调整事项”，且是破产重整正式阶段的规则，与公司现阶段的股东会权利无关。

　　4、否决股东提案，须独立的第三方《法律意见书》。程序违规，程序瑕疵将成为未来重整路上的障碍。

　　非独立董事刘俊先生投出反对票，主要理由如下：

　　1、根据2025年9月30日《股东会议事规则》，股东提交的临时议案，召集人董事会只有形式核查权，不能实质审核，股东提交的两项议案没有违法违规，违反公司章程，应予提交股东会审议。

　　2、否决股东提案，须由第三方出具《法律意见书》，程序违规。

　　3、人名章问题，合伙企业盖章，管理人盖章是以确认为股东真实意思表达。

　　4、董事会存在如下违规行为，违法否决股东提案，侵犯本股东作为持股5%股东享有的法定提案权，未给予补正机会，直接否决，且未依法聘请律师事务所出具独立法律意见书。

　　5、要求罢免董事本身就似乎明确议题，明确对象，明确行动指向，理由是否充分，是股东会审议内容，不是董事会形式审查范围。

　　6、《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，应依法经股东会审议。

　　7、临时董事会召开未经全体董事同意，程序存疑。

　　临时提案的具体内容，以及董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性的说明，详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《董事会关于不予提交临时提案至股东会审议的公告》（公告编号：2026-055）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2026年5月7日

　　证券代码：002634 证券简称：*ST棒杰 公告编号：2026-055

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　董事会关于不予提交临时提案

　　至股东会审议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月30日下午收到控股股东上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）发来的《关于增加2025年度股东会临时提案的函》，上海启烁提请《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》至公司2025年度股东会审议；于2026年4月30日下午收到持有公司3.17%股份的自然人股东任欣发来的《关于增加2025年度股东会临时提案的函》，任欣提请《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）有限公司签署的〈重整投资协议〉的提案》至公司2025年度股东会审议。公司第六届董事会第二十七次会议对上述临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：

　　一、临时提案的具体情况

　　(一)上海启烁临时提案理由与要求如下：

　　在公司预重整的过程中，夏金强未做到尽职履责，在未经董事会和股东会审议批准的情况下，擅自代表公司与美年大健康产业(集团)有限公司及临时管理人签署《重整投资协议》，应当予以罢免。

　　(二)任欣临时提案的理由与内容如下：

　　1、《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，依法应经股东会审议

　　《重整投资协议》约定的资本公积转增股本方案，将导致公司股本从约4.5亿股扩大至约11亿股，且全部新增股份不向原股东分配，实质性地大幅稀释了现有股东的持股比例和表决权。该方案属于减少原股东权益的重大事项，依法应经股东会以决议方式审议批准。

　　2、《重整投资协议》签署过程，损害股东知情权和参与权

　　棒杰股份尚未进入到正式的破产程序，股东有权参与重大决策，《重整投资协议》的签署，未经董事会和股东会的审议表决，且造成了重大的负面舆情，严重损害了股东的知情权和参与权。

　　3、信息披露不充分，股东难以作出理性判断

　　公司于2026年4月15日披露《重整投资协议》公告后，股票连续多个交易日出现异常波动，公司股票连续10个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到50%以上。股票价格的剧烈波动反映出市场对该重整投资方案的高度不确定性判断。

　　截至本提案提交之日，公司尚未就该《重整投资协议》的签署是否依法经董事会审议、是否依法经股东会批准、投资人遴选程序的合法性及合规性等重大事项作出充分说明，股东在信息严重不对称的情况下，无法对该协议作出理性和知情的判断。因此，提案人提议就《重整投资协议》在股东会上进行审议并表决。

　　二、关于上述临时提案的基本过程

　　2026年4月23日，公司第六届董事会第二十五次会议决议于2026年5月15日召开公司2025年度股东会，公司于2026年4月25日发布《关于召开2025年度股东会的通知》。

　　2026年4月30日下午，公司收到控股股东上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）发来的《关于增加2025年度股东会临时提案的函》，上海启烁提请《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》至公司2025年度股东会审议；于2026年4月30日下午收到持有公司3.17%股份的自然人股东任欣发来的《关于增加2025年度股东会临时提案的函》，任欣提请《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）有限公司签署的〈重整投资协议〉的提案》至公司2025年度股东会审议。

　　三、董事会审查情况

　　公司于2026年5月6日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》及《关于不予提交持股3%以上股东临时提案至股东会审议的议案》。

　　(一)董事会有权审查股东临时提案内容是否符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定

　　《公司法》第一百一十五条第二款、第三款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。”

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定……临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”

　　《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”第十五条规定：“……召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……”

　　《公司章程》第五十八条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

　　《公司章程》第五十九条规定：“单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”

　　综上所述，公司董事会作为公司2025年度股东会的召集人，有义务根据《公司法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定对提案人股东资格是否属实，相关提案内容是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定，以及是否属于股东会职权范围进行审查认定，并有权根据认定结果依法决定是否予以提交股东会审议。

　　(二)董事会不予提交临时提案至股东会审议的依据及合法合规性

　　董事会对公司控股股东上海启烁此次临时提案不予提交股东会审议的具体理由如下：

　　1、提案内容不完整，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第2.1.6条第4款规定，临时提案的提案函内容应当包括提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。《上市公司股东会规则》第17条规定，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定，股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。

　　关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案，经核查，上海启烁提交的提案函中仅有该事项的提案名称，未提出任何具体罢免刘姣董事职务的事实理由及议案内容，不符合《规范运作指引》第2.1.6条第4款关于提案具体内容要求的相关规定，且仅依据上海启烁提交的提案函，董事会无法向股东会提供能够使股东就该讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案，经核查，就签署《重整投资协议》事项，公司已召开总经理办公会议进行专项审议并形成决议，总经理办公会作为公司内部有权决策机构已完成审议与授权，内部决策程序完备，公司总经理夏金强并未擅自代表公司签署相关协议。董事会认为，股东上海启烁提交的提案函未提供进一步证明材料佐证，仅依据该提案函内容董事会无法向股东会提供能够使股东就该讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。公司在召集人核查相关文件后通知上海启烁及相关人员对上述缺失内容进行补充，截至本公告披露日，上海启烁尚未就上述缺失内容进行补充。因此，该提案不符合《规范运作指引》第2.1.6条第4款关于提案具体内容要求的相关规定。

　　2、提案形式及相关资料不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第2.1.6条第2款和第3款的规定，提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件；提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

　　经核查，上海启烁提供的提案函及相关证明资料均为通过电子邮件发送的电子扫描件文件，未提供前述文件的纸质原件，董事会无法核实该等资料的真实性及有效性，并且上海启烁未提供有效的持股证明文件。公司在召集人核查相关文件后通知上海启烁及相关人员对上述缺失文件进行补充，截至本公告披露日，上海启烁尚未就上述缺失文件进行补充。因此，该提案不符合《规范运作指引》第2.1.6条第2款和第3款的相关规定。

　　3、提案材料效力存在不确定性

　　《合伙企业法》第26条规定“作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”公司于2026年5月6日收到上海启烁执行事务合伙人委派代表关于人名章遗失的《告知函》，其告知公司：“本人人名章已不慎遗失，自遗失之日起，凡使用该枚遗失人名章加盖的任何文件、函件、证明、协议等，均非本人真实意思表示，不代表本合伙企业及本人立场，不具备任何法律效力，本人及本合伙企业均不予认可，亦不承担任何法律责任。为规范用印及文件效力管理，自 2026年4月20日起，凡以上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）名义及谊持(上海)企业管理有限公司对外出具、签署的一切函件、证明、合同、协议及其他正式法律文件，必须由本人亲笔签字后方可生效；仅加盖公章、财务章或已遗失人名章，而无本人亲笔签字的，一律无效，各单位应不予采纳、不予执行。请各相关方严格遵照本告知函内容执行，由此产生的一切法律风险与责任，由文件出具方或使用方自行承担。”

　　公司收到的电子版提案函及相关材料中上海启烁法定代表人签名处均为人名章。截至本公告披露日，公司向上海启烁执行事务合伙人委派代表核实提案情况，其表示本人并不知情。为审慎把控公司合规运营风险、保障公司及全体股东合法权益，经董事会审慎核查研判，认为上海启烁提供的提案材料效力存在不确定性，董事会无法确认股东本次临时提案的行为是否为该股东的真实意思表示。因此，相关提案不符合《规范运作指引》2.1.6条第1款关于“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求”的相关规定。

　　综上，根据《规范运作指引》的相关规定，董事会就本议案不予以提交本次2025年度股东会审议。

　　董事会对公司股东任欣此次临时提案不予提交股东会审议的具体理由如下：

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号一一破产重整等事项（2025 年修订）》第26条规定，上市公司、管理人与重整投资人签订投资协议后及时履行信息披露义务。此外，《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》及其他相关法律法规、公司内部规章制度均未要求公司在签署重整投资协议时需履行股东会审议程序。在预重整阶段签署重整投资协议系属市场惯例及通行做法，后续《重整投资协议》主要内容将纳入重整计划草案，提交债权人会议、出资人组表决并经法院裁定批准，其最终是否执行以及实际执行内容以法院裁定批准的重整计划为准。本次《重整投资协议》签署不属于需公司股东会审议的事项，相关操作符合法律法规及监管规则要求。结合近期市场案例，上市公司作为债务人与临时管理人及重整投资人签署重整投资协议时，均未履行股东会审议程序，公司签署《重整投资协议》的程序与市场通行惯例保持一致。

　　此外，根据《中华人民共和国企业破产法》第85条规定，债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议；重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。中华人民共和国最高人民法院及中国证券监督管理委员会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第18条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整的，应当设置出资人组对该事项进行表决。出资人会议的召开程序应当符合法律法规和证券交易所关于召开股东会的相关规定。上市公司或者管理人应当提供网络表决方式；表决涉及引入重整投资人等事项的，重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、公司董事、高级管理人员等存在关联关系的，关联股东应当回避表决且不得代理其他股东行使表决权。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项（2025年修订）》第35条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。且出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。根据前述规则，公司股东应以出资人身份参与出资人组的相关事项表决，而非以公司股东会的形式对重整投资协议进行审议。因此，在公司现预重整阶段，重整计划草案尚未形成且尚未启动表决程序，公司股东任欣此次所提临时提案不符合《规范运作指引》2.1.6条第1款关于“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（三）提案不属于股东会职权范围”的规定。

　　综上，本议案不予以提交本次2025年度股东会审议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2026年5月7日