月之暗面kimi上市为何还迟迟没动静？律师分析与股权架构有关

国内的两家大模型公司已先后上市，智谱于2026年1月8日在港股上市，市值近4000亿港元了。MiniMax也于 1月9日在港股上市，市值2000亿港元。

而月之暗面的估值也从40亿美元涨到了180亿美元，翻了四倍多，可是月之暗面的上市为何还没动静呢？

股权律师卢庆华分析，可能与股权架构有关。

一、 股权架构能影响上市吗？

股权架构会影响上市，比如一家年营收超过20亿元的公司，申请创业板上市被否了，否决的原因是股权架构设计复杂。

申请港股上市的，比如最近一期证监会《境外发行上市备案补充材料要求（2026年4月20日——2026年4月24日）》，其中的英可斯，被要求说明股权架构搭建的合规性等。

不管是在A股还是港股，股权架构都有可能影响上市。

二、 传闻港股上市要拆红筹架构

早在3月份时，就已传出港股不再受理红筹架构的上市申请，虽然港交所否认了，而境内也没有正式文件，但大概率是真的。

有投行人士分析，部分红筹架构企业或因必要性不足，被要求拆除后再申报。

截至2026年3月20日，证监会备案通过的41家赴港IPO申请企业中，仅群核科技1家为红筹架构。而在2025年，这一数字为34家。

4月份传出更明确的消息，有博主从投行交流中得知，2023年备案新规生效之后搭建的红筹结构，基本都被口头告知拆除。在2023年备案新规生效前搭建的，也被要求说明合规性和必要性。

证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》于2023年2月17日公布，2023 年 3 月 31 日起施行。

月之暗面采用了红筹架构，也是VIE架构，在境内有多家核心主体公司。

北京月之暗面科技有限公司在2023年4月17日注册，这是纯内资企业，此时还没搭建VIE架构，所以这个时间不算。

由于互联网行业属于限制外商投资行业，月之暗面成立了境外公司作为融资和未来上市的主体。北京揽月星辰科技有限公司于2023年7月17日成立，上海月之暗面科技有限公司于2023年8月7日成立，打算用上层的开曼公司去境外上市。

所以月之暗面可能在2023年7月才搭建的VIE架构，这个时间在备案新规生效之后，如果去港股上市应该要拆除。

而最近用红筹架构通过备案去港股的群核科技，是在2013年11月成立的，比月之暗面早了10年，时间上与传闻所说要求相符。

三、 什么是红筹架构？

国办发〔2018〕21号《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

通俗的说，红筹架构就是境内企业把总公司设在境外。

比如海底捞，搭建境外架构去港股上市。

而VIE架构是协议架构，是红筹架构的特例。

由于互联网等少量行业属于限制外商投资行业，采用境外架构不能直接持股境内公司，从新浪去美上市开始发明了VIE架构，就是采用类似于股权代持的方式绕开规则。

在境内成立两家公司，境外架构的公司类似于空壳公司，用于去外面上市。而实际运营的公司只由创始人等少数人作为股东，两家公司签一系列协议，让空壳公司能控制实际运营的公司，并把实际运营公司的利润转移到空壳公司。

在港股上市，本来可以直接用境内公司去的，就是H股，可他们为什么搞这么麻烦要搭建境外架构呢？

因为在2023年之前，搭建境外架构出去不用经过证监会，如果直接用境内公司去港股则需要经过证监会。

当年滴滴就是这么出去的，结果上市半年被迫启动退市流程，上市一年后退市了。

在滴滴退市八个月后，证监会出台了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，现在不管你用什么架构去外面上市，都需要经过证监会备案。

四、为什么要拆除红筹架构？

去港股上市为什么要拆红筹架构？

第一，恒大许家印逃债事件敲响警钟

恒大许家印，通过做假帐虚增利润920亿元，许老板分走550亿元，却留下 24000万亿元的烂账危害社会。

恒大就是用红筹架构在港股上市的，把境内的钱转去境外拿走了，把烂帐留在国内。

用红筹架构大大增加监管难度。

第二，容易引发数据安全、技术安全等问题

把上市公司设在境外，难以监管，容易引发数据安全、技术安全等问题。

比如Manus，在境内研发产品后，再把总部迁移去新加坡，从新加坡把公司卖掉。

2025年12月30日，Meta宣布以超过20亿美元完成对Manus（蝴蝶效应）的收购。

2026年1月8日，中国商务部在新闻发布会上表示，将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口等相关法律法规的一致性开展评估调查。

2026年4月27日，国家发改委正式公布审查结果，禁止此项收购，并要求撤销交易。

Manus卖公司时没有经过有关部门，完成收购才公布消息，有关部门知道后才开展评估，并做出决定，但在这之前他们已经完成交易了，所以要求撤销交易。

搭建红筹架构，公司在境外，难以监管，容易失控。

第三，去港股上市完全可以用境内公司，为何要绕地球半圈去开曼成立公司再去港股？很难不让人怀疑是否有其他企图？

智谱AI就是用境内架构去港股上市的，而且北京智谱华章科技股份有限公司还是在2019年成立的，比月之暗面成立时间早四年，人家都没设境外架构。

第四，搭建境外架构去港股，平白无故要多交10%的税，陌陌已被要求补税5.5亿元。

很多老板都想通过股权架构节税，为何要绕去开曼群岛多交10%的税？这不是损害股民的利益吗？

虽然开曼是避税天堂，在当地设公司不用多交税。但在外面设公司后，从境内分红到境外要交税，税率10%。如果是境内公司，这笔钱是不用交的。

开展境外业务，是不是不拆除红筹架构的合理理由？

卢庆华律师告诉你，不是，境外业务是把子公司或孙公司设在境外，而不是把总公司设在境外。

比如宁德时代，香港公司、德国公司等与境内的子公司都是同一排的，都是子公司。

五、不拆除红筹架构能硬闯吗？

2026年4月24日证监会网站公布，最近有一家公司被处罚了。

中能粮科去美股上市，2024年12月21日向中国证监会提交备案报告，证监会提出补充材料要求。但还没完成证监会备案手续，中能粮科就在2025年10月1日在美上市了。

证监会发现后，立即根据跨境监管合作机制安排向美通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。

中能粮科涉嫌违反境外上市备案规定，地方证监局拟对中能粮科罚款300万元，对主管人员罚款150万元，对律师所罚款50万元，提供法律意见的律师罚款20万元。

在中国开展业务，不想遵守中国法律和规则，胆子是不是太大了？

比如滴滴闯出去后，还不是很快退市了？

建议各位创始人，要对政策有一点敏感性，不要投资人说什么就是什么，投资人也是不懂的，要不然怎么会发生滴滴上市后退市以及Manus收购被否事件呢？

用境内架构去港股有利无害，为什么还要多花钱又担风险去搭建境外架构？

六、可以在A股上市吗？

月之暗面如果想在A股上市，也可能要拆除红筹架构。

而且月之暗面与投资人之间曾经发生纷争，还可能涉及前公司循环智能的技术争议等，如果这些问题不解决，可能无法在A股上市。

比如英集芯，在创立英集芯之前，创始人曾与上市公司共同成立乙公司，分手后把乙公司注销了，之后成立英集芯。但在英集芯申请上市时，还是被前合作的上市公司起诉技术侵权等，最终花了5200万元解决后公司才能上市。

还有一家公司科峰智能，也是与前公司合伙人发生纠纷，直接影响新公司上市了。

在A股上市要求是很严格的，股权问题从公司成立第一天开始核查。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。