最高法院:合同履行陷入僵局,违约方能否起诉解除合同?

最高法院:合同履行陷入僵局,违约方能否起诉解除合同?

作者：唐青林 李舒 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：本案是人民法院案例库典型案例。在本案中，最高人民法院纠正其先前的二审判决，通过再审程序认定违约方在合同僵局情况下的合同解除权，值得关注！

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裁判要旨

对于一些不适宜强制履行的合同，如建设工程施工合同，为避免陷入合同僵局，对双方产生不利影响，人民法院可依照违约方诉请判令解除合同。

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案情简介

2.至于合同解除后的损失赔偿、违约责任承担问题，法院应向当事人释明，切实保障守约方的合法权益。

一、沈阳某地产公司与北京某城建公司签订《建设工程施工合同》，其补充协议约定采用的FIDIC施工合同条件第15.5项约定：“雇主应有权为其便利在任何时候，通过向承包商发出终止通知，终止合同。此项终止应在承包商收到该通知或雇主退回履约担保两者中较晚的日期后第28天生效。雇主不应为了要自己实施或安排另外的承包商实施工程，而根据本款终止合同。”

二、案涉工程在施工之前，未取得建设工程规划许可证。沈阳发展和改革委员会批复：请项目单位进一步落实土地、规划等相关手续。如建设规模、内容等发生变化，应重新办理核准手续。

三、2012年9月25日，被告北京某城建公司进场施工。后工程已完成到T3、T4正负零、T5主体框架地上十层。

四、2014年9月，工程停工。对于停工原因，北京某城建公司主张系对方未足额支付工程进度款；沈阳某地产公司主张系根据工程实际需要下达的停工指令。

五、2017年4月26日，沈阳某地产公司发出解除合同函。同年5月3日，北京某城建公司回函不同意解除合同。

六、2018年，沈阳某地产公司诉至辽宁省高级人民法院，请求确认合同无效，判令北京某城建公司撤场、返还工地、移交施工资料。

七、辽宁省高级人民法院作出（2018）辽民初46号民事判决：解除沈阳某地产公司与北京某城建公司签订的沈阳某某广场T3-T5及S3楼工程的《总承包工程合同文件》及全部补充协议、附件；北京某城建公司将施工人员、施工设备撤出施工场地，将施工场地移交给沈阳某地产公司；北京某城建公司将案涉工程的全部施工资料移交给沈阳某地产公司。

八、北京某城建公司不服一审判决，提起上诉。最高人民法院作出（2021）最高法民终695号民事判决：撤销辽宁省高级人民法院（2018）辽民初46号民事判决；改判驳回沈阳某地产公司的全部诉讼请求。

九、沈阳某地产公司不服二审判决，申请再审。最高人民法院作出（2022）最高法民申523号民事裁定：本案由本院再审，并作出（2023）最高法民再222号民事判决：撤销最高人民法院（2021）最高法民终695号民事判决；维持辽宁省高级人民法院（2018）辽民初46号民事判决。

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裁判要点

根据最高人民法院生效法律文书，归纳裁判要点如下：

1.在合同不能继续履行的情况下，原则上违约方不享有单方解除的权利。但是对于一些不适宜强制履行的合同，如建设工程施工合同，为避免陷入合同僵局，对双方产生不利影响，人民法院可依照违约方诉请判令解除合同。

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相关法律规定

法律法规

《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百八十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事实上不能履行；

（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

（三）债权人在合理期限内未请求履行。

有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

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法院判决

法院生效裁判认为：本案中，原告沈阳某地产公司虽不同意继续合作或由被告北京某城建公司继续施工，但并无放弃项目的打算。如果项目继续推进且北京某城建公司退场，则将来势必“自己实施或安排另外的承包商实施工程”。因此，沈阳某地产公司援引案涉合同采用的《FIDIC施工合同条件》第15.5项而主张解除合同，理由不能成立。

案涉工程至今没有取得建设工程规划许可证，且原告沈阳某地产公司确实存在资金困难等客观情况，案涉建设工程施工合同已确定不能不作调整地继续履行。沈阳某地产公司也完全没有继续履行合同的意愿，其早在2017年4月26日就向北京某城建公司发出解除合同函，明确表示不再继续履行案涉合同。虽然被告北京某城建公司也提交了案涉合同有效的相关证据，证明沈阳某地产公司一直积极推动项目复工复产和调整项目规划、重新设计改造，但因双方产生纠纷，矛盾较大，无法缓和，造成案涉工程停工多年，双方都有损失，且双方为案涉工程提起多个诉讼，已不可能顺利地继续合作。因此，沈阳某地产公司主张双方丧失合作基础、难以实现合同目的，其以此为由请求解除合同，可予以支持。案涉合同属于“债务的标的不适于强制履行”的情形。原一审判决为防止损失继续扩大，本着尊重现实的态度，从有利于双方当事人利益的角度出发，认定案涉合同及全部补充协议、附件应予解除，并无不当，且可以减少资源消耗、降低交易成本，提高交易效率、促进经济发展，有利于维护实质正义，应予维持。原二审判决认定案涉合同不得解除，不但不能彻底化解双方当事人之间已经存在的矛盾，且难以避免继续履行中发生新的纠纷，确有不当，再审应予纠正。对于沈阳某地产公司请求解除合同而给北京某城建公司造成的损失，北京某城建公司可在辽宁省高级人民法院审理的有关欠付工程款的纠纷案件中，一并提出赔偿请求。

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案件来源

沈阳某房地产开发有限公司诉北京某城建有限责任公司建设工程施工合同纠纷案【最高人民法院(2023)最高法民再222号】

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

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主编简介

唐青林律师简介

唐青林律师是中国人民大学法学院民商法专业法学硕士，具有超26年的法律服务经验。在商业秘密法律服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验与胜诉案例，是国内商业秘密领域活跃的知名律师。

唐青林律师多年来一直奋战在商业秘密办案第一线，特别注意总结办案经验、梳理商业秘密领域的重要知识。近年来，他在中国法治出版社出版了《商业秘密保护实务精解与百案评析》（2008年）、《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（2013年）、《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》（2022年）等三部专业著作。

唐青林律师的社会兼职职务包括：

最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京市律师协会第十一届、第十二届公司法专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生导师

唐青林律师在知识产权（商业秘密）领域荣誉或奖项：

（1）唐青林律师当选2025年度LEGALBAND客户首选：知识产权律师15强

（2）唐青林律师荣登IPR DAILY颁发的“中国50位50岁以下知识产权精英律师”榜单

（3）唐青林律师荣登2025GCP知识产权专家30强榜单

（4）唐青林律师代理案件入选2015年最高检察院发布的“检察机关保护知识产权十大典型案例

（5）唐青林律师团队代理案件入选最高法院公布的2023年中国法院50件典型知识产权案例

（6）唐青林律师荣获2023年度GRCD中国合规大奖"知识产权合规年度律师

（7）唐青林律师荣登2024年度中国区LegalOne实力之星榜单知识产权(商业秘密）

（8）唐青林律师荣获获LegalOne Merits (典范)奖

（9）唐青林律师代理案件入选2023年湖北知识产权保护白皮书

（10）唐青林律师代理案件入选2023年湖北省知识产权保护十大典型案例

唐青林律师在商业秘密法律实务领域的实战业绩：

（1）经办的某商业秘密案件成功入选《最高法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例》；

（2）经办的某商业秘密案件成功入选《2015年最高检察院发布的“检察机关保护知识产权十大典型案例”》；

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（7）经办的多起商业秘密案件成功争取到法院2倍或3倍惩罚性赔偿；

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（9）代理的多起被告客户侵犯商业秘密案件，成功争取到法院判定不构成侵权的胜诉结果；

（10）代理多起被告人/被告单位涉商业秘密犯罪刑事案件，取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果；

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