棒杰股份重整爆“内斗”：董事长举报董秘，美年健康入局生变

出品｜达摩财经

刚刚签署重整投资协议的棒杰股份（002634.SZ）突曝内部分歧，实控人与合伙人“闹掰了”。

近日，棒杰股份董事长曹远刚接受了上海证券报采访，公开对上市公司发布《重整投资协议》公告一事提出了异议。

曹远刚表示，在其本人“明确书面反对”的情况下，棒杰股份董事会秘书刘栩仍以董事会名义发布了公司与美年健康子公司的《重整投资协议》。曹远刚表示，“未经公司董事会、股东会授权，任何人无权代表公司签署涉及公司重整的投资协议……未经我本人同意，任何人不得代表公司董事会对外发布公告。”

此外，曹远刚还称，“到现在还没有看到《重整投资协议》的全面文本”。据曹远刚了解，《重整投资协议》的落款处，竟盖有董事长名章，而他本人对此“毫不知情”。

面对曹远刚的质疑，棒杰股份董事会秘书刘栩回应称，“从资本市场上市公司重整实践来看，上市公司作为债务人签署重整投资协议，不需要经过董事会审议”。对于协议上出现的董事长名章一事，刘栩仅表示，“管理公章的审批人员是按流程盖章”。

据达摩财经了解，曹远刚写了一份举报材料，主要举报两点，一是举报棒杰股份董事会秘书刘栩违法进行信息披露，二是声称 实控人黄荣耀、董事长曹远刚已失去对上市公司的控制，黄荣耀对上市公司的相关治理经营意见不能得到有效传达，以及棒杰股份总经理夏金强违法代表公司签署重大协议。

达摩财经查询了ST赛为（300044.SZ）、*ST惠程（002168.SZ）、ST东时（603377.SH）等多家近期签署重整、预重整投资协议的上市公司公告，发现上述公司在签署重整投资协议时，虽然都是以董事会名义发布公告，但并未召开董事会会议进行投票表决，也未就相关事宜召开股东会。

根据中国证监会现行上市公司破产重整相关监管指引，以及深交所破产重整相关监管指引，重整投资协议的签署需要上市公司、管理人与重整投资人三方参与，但并未明确签署协议是否需要经过董事会、股东会的批准。

不过，根据棒杰股份去年9月发布的信息披露管理制度，在临时公告的编制、审核和披露流程中，需要经过董事长同意签发这一环节。

在此次采访中，刘栩表示，公司日常信息披露公告都会知会董事长。至于是否需要董事长同意，他说：“这个不方便透露。”

自4月14日棒杰股份签署重整投资协议后，公司股价便持续下跌。至今累计跌幅达22.25%。截至4月17日收盘，公司股价收于5.80元/股，总市值降至约27亿元。

合伙人“闹掰”

棒杰股份内部为何会出现分歧？

棒杰股份曾是一家主营无缝服装业务的上市公司，近年来，公司向光伏业务转型，但因光伏行业内卷导致业绩巨亏。业绩预告显示，公司2025年归母净亏损预计进一步扩大至9-12亿元，净资产将降至-9亿元至-6亿元区间，预计年报发布后将被实施退市风险警示。

在此背景下，棒杰股份原实控人陶建伟选择出让控制权离场。去年7月，陶建伟及其一致行动人、苏州青嵩及其一致行动人以0.97亿元的对价，向上海启烁转让了公司5.14%的股权，陶建伟及其一致行动人还将所持的15.23%的表决权委托给上海启烁。

至此，上海启烁成为棒杰股份的控股股东，上海启烁的老板黄荣耀成为公司新任实控人。取得棒杰股份的控制权后，黄荣耀对公司董事会进行改组，上海启烁提名的曹远刚、夏金强等5人成为公司董事，其中曹远刚当选公司董事长。

虽然上述董事均为上海启烁提名，但目前看来，这些候选人并非全都是黄荣耀的“自己人”。

据曹远刚所述，他本人是黄荣耀所提名的，而另一位新任董事夏金强则是由黄荣耀的合伙人所提名。夏金强目前还担任棒杰股份的总经理。夏金强今年36岁，此前曾在上投摩根基金、中融国际信托、华鑫国际信托等金融机构任职。

此外，公司的公章及营业执照等核心物品均由合伙人一方实际掌管。随着预重整推进，黄荣耀与合伙人团队在预重整方向上出现分歧，此后黄荣耀要求合伙人退出未果，至此公司治理陷入僵局。

棒杰股份的新任实控人黄荣耀是一位资本市场老玩家。公开信息显示，黄荣耀及其控制下的广东创管投资股份有限公司，曾是上市公司凯盛新材（301069.SZ）的上市前股东。粤万年青（301111.SZ）实控人欧先涛及豪美新材（002988.SZ）实控人董卫峰均曾在广东创管担任过监事职务。

在采访中，曹远刚并未透露黄荣耀的合伙人究竟是谁。仅从上海启烁的股权结构上看，该公司由黄荣耀控制，穿透下来持有该合伙企业61.28%的股权。除黄荣耀之外，上海启烁其余股东持股比例均较低。

值得注意的是，此次与黄荣耀、曹远刚一方产生分歧的董秘刘栩，是一位公司“老人”，其在2019年时就加入棒杰股份担任证代，2020年时成为公司董秘，一直任职至今。

美年健康筹划入主

棒杰股份此次重整，始于2025年12月。彼时，棒杰股份因无法回购环秀湖逐光持有的棒杰新能源股份，被环秀湖逐光申请进行预重整。今年1月，预重整正式启动，金华中院指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所为公司预重整临时管理人。

公告显示，在宣布招募重整投资人后，棒杰股份临时管理人共收到45家意向投资人的报名材料，经过公开招募及遴选，临时管理人确定公司重整产业投资人的中选顺位前三名。

第一顺位为美年大健康，第二顺位为上海揽宸科技、上海宏文网络、苏州砺思一期创投、长城(天津)股权投资、武汉长江资产等5家公司组成的联合体，第三顺位为上海菁华医疗。

上述三家重整投资人都颇有实力。其中，美年大健康是上市公司美年健康（002044.SZ）的子公司。第二顺位联合体中，上海宏文网络曾是盛大文学的国内附属实体，现属于腾讯旗下公司，苏州砺思一期创投是砺思资本旗下基金，武汉长江资产经营管理有限公司则是武汉国资全资控股的一家金融公司。

第三顺位的上海菁华医疗，是一家由淡马锡、马来西亚主权基金、沈阳和平国资和上海千骥资本投资的民营辅助生殖医疗集团。

最终，美年大健康成为棒杰股份的重整投资人。根据重整协议，此次重整将以棒杰股份剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按每10股转增14.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增6.5亿股。转增完成后，棒杰股份总股本将达到10.997亿股。

这些新增股本将全部用于清偿债权人及由重整投资人受让。其中，美年大健康将出资5.82亿元，以3.235元/股的价格受让1.8亿股转增股票，占公司重整后总股本的16.37%。若重整顺利落地，美年大健康将成为棒杰股份控股股东，美年健康实控人俞熔也将成为棒杰股份新任实控人。

除认购股份外，美年大健康还表示，将由指定主体或联合其他财务投资人，收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免等方式，与其他投资人共同创设6.5亿元资本公积金，并对该6.5亿元资本公积创设义务承担兜底责任。

为维持棒杰股份上市公司地位，美年大健康还承诺，若公司无法在2026年底前完成重整计划执行，将采取部分债务豁免、亏损板块资产整体出表等方式，推动棒杰股份在2026年底前实现净资产转正。

美年健康表示，参与棒杰股份预重整，将对公司业务产生积极影响。本次重整后，公司将以自身在健康体检与健康大数据领域的积累，与棒杰股份的制造能力相结合，进一步拓展智能健康管理技术的落地应用。公司通过构建“服务—硬件—数据”三位一体模式，助力实现“体检3小时，服务365天”健康管理新业态。

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