并购贷款生变 国晟科技终止收购

国晟科技（603778.SH）通过并购拓展第二主业的计划宣告落空。

4月13日晚，国晟科技披露，终止收购铜陵市孚悦科技有限公司（下称“孚悦科技”）100%的股权。

这一突发消息令市场猝不及防。

在随后的两个交易日里，国晟科技股价开盘即被封死在跌停板。截至4月15日收盘，国晟科技在跌停位置的卖单仍超过79万手，而该股这两日的成交量仅为10万手和4万手。投资者正极力想要“逃离”这只股票，但多数难以即刻抽身。

一名该股的持有者告诉记者，在公告收购孚悦科技后，国晟科技累计涨幅超过2倍。如今交易告吹，他担心国晟科技的股价将会跌回原点。

对于交易终止原因，国晟科技在公告中解释，是因为并购贷款这一先决条件未能落实。

根据国晟科技2025年11月披露的收购方案，该公司拟以2.41亿元现金收购孚悦科技，借此培育第二增长曲线。

其中，并购贷款是该次交易的关键，也是先决条件之一。按照交易安排，国晟科技将以并购贷款方式支付本协议价款，且申请的并购贷款获得批准并全部放款，放款金额不低于交易对价总额的80%。

2026年1月15日，国晟科技还将并购贷款办理完成时间由2026年1月15日延长至2026年4月15日。

记者发现，国晟科技在交易方案中设计的并购贷款占交易总额不低于80%的设置不符合当前监管对于并购贷款的规定。这可能是此次国晟科技交易并购贷款迟迟无法到位的原因。

2025年12月31日，国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法》（下称《并购贷款新规》，对商业银行发放并购贷款的比例进行了明确且严格的规定，旨在防范高杠杆并购融资风险。

《并购贷款新规》规定，商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%。这一规定自2025年12月31日开始实施。在更早以前，2025年8月20日，该文件的征求意见稿已向外公布，并进入了为期一个月的公开征求意见阶段。

对比国晟科技的交易方案，该次交易并购贷款比例不低于80%的设计已经越过了《并购贷款新规》中监管给银行设定的红线。

值得一提的是，截至2025年三季度末，国晟科技账上的货币资金为2.73亿元，足以覆盖此次交易作价。

记者关注到，2026年以来，A股上市公司新公布的并购交易方案中，使用自有资金与并购贷款的比例基本为1:1。

目前，关于国晟科技终止并购的事件尚有多重疑问有待解答：为何国晟科技在《商业银行并购贷款管理办法》公开征求意见结束后，仍将此次交易的核心前置条件——并购贷款比例，设置为不低于80%？为何在并购贷款新规正式实施后，国晟科技仍按原条件推进并购贷款？既然账上有足够的货币资金，为何国晟科技不调整并购贷款的比例以推进交易？

1月15日国晟科技公告并购贷款处于审批中

对此，4月15日，国晟科技董办人士回应记者称，该次并购方案设计的依据是国家金融监督管理总局发布的关于科技企业并购贷款试点工作答记者问。

该问答提及，金融监管总局正试点适度放宽《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）部分条款，支持科技企业发展。对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60%”放宽至“不应高于80%”。

国晟科技董办人士表示，“我们办理并购贷款的银行正好在试点范围内。公司融资部是知道《商业银行并购贷款管理办法》这一文件的。但我们在公告之前，知道有答记者问提及的试点政策，因此遵循了这一政策”。该人士表示，当时并购贷款新规仍在征求意见阶段，尚未落地成为正式文件。“银行和融资部一直在磋商，贷款不下来有诸多方面的因素。”

对于为何不调整自有资金比重的疑问，该人士告诉记者，“自有资金的使用比例是公司领导的决策，资金都是有规划的。”

（作者 黄一帆）

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黄一帆

记者 关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事，对未知事物充满好奇，对已知事物挖掘未知面。 关注领域：上市公司、券商、新三板。擅长深度报道。