信披违规遭罚，建院股份上市再生波折！东吴证券最牛保代或被追责

导读：表面业绩的光鲜亮丽从来不是北交所衡量企业是否符合上市标准的唯一准绳，内控的有效性和信息披露的真实性，也将决定着企业未来资本化进程的走向。据叩叩财经获悉，日前，一系列来自于北交所的自律监管措施，让建院股份本就随着时间的推移而愈发充满不确定性的北交所上市之路更添重大波折。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

自2025年3月4日完成北交所对其上市申请提出的第二轮问询回复后，江苏建院营造股份有限公司（下称“建院股份”）的资本化进程就陷入了肉眼可见的停滞之中，一年多时间过去了，从2026年3月30日起，建院股份又因上市申报中的财务报告到期需补充审计事项而被监管层按规定“中止”。

这已经是建院股份申报北交所上市以来第四次因财务报告过期而被中止审核了，根据北交所发布的有关业务规则，拟上市企业的招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月——这就意味着建院股份此次上市审核的战线已经拉长至超过两年。

建院股份是在2024年6月24日于东吴证券的保荐下向北交所递交上市申请并在两日后获得受理的。

作为一家专注于岩土工程领域的高新技术企业，成立于1997年的建院股份主要围绕地基与基础工程，提供涵盖勘察、设计及施工相关的专业化工程服务。

据建院股份披露的相关申报材料，其欲通过此次北交所上市发行不超过3000万股以募集2.68亿资金投向“总部运营中心建设”、“设备服务能力升级”和“研发中心建设”等三大项目，并还将分别用3000万募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

严格意义上，此次北交所上市之旅并非建院股份的首次资本化。

早在2017年1月，同样在东吴证券的推荐下，建院股份就成功挂牌新三板，这也为其在多年之后申报北交所上市打下了基础。

虽然在申报后初期的审核推进较为顺遂，用了8个月时间，建院股份就较为顺利地完成了北交所对其上市申请的两轮问询。但自2025年3月之后，建院股份却再也未能等来监管层对其上市推进的进一步安排——对于过往大多数企业而言，在经历北交所两轮问询之后，就将大概率迎来走上上市委会议接受表决之机。

无论建院股份承不承认，其此次上市流程的卡壳，也让其成为了目前拟北交所上市企业中不折不扣的“钉子户”。

据叩叩财经统计，截止到2026年4月15日，在北交所上市排队待审的名单中，尚未获得上市委会议审议结果的共有130余家，而申报时间最早的，除了2023年底申报上市的九州风神外，就要数建院股份了。

在过去的几年时间中，建院股份的经营态势虽与当下许多净利润已然过亿的拟北交所上市企业相较比还有差距，但对于北交所相对较低的上市门槛和更为包容的审核制度而言，建院股份还是有资格一拼的。

数据显示，在2021年至2024年间，建院股份分别录得营业收入13.95亿、12.01亿、14.15亿和14.8亿，对应的扣非净利润也分别达到了6149.48万、5847.14万、7108.3和8139.4万。除了2022年有过小幅的下滑外，基本保持了稳定的增长趋势。

2025年上半年，建院股份的经营表现虽同样不突出，但依然尚可，在营业收入同比增长0.32%的基础上，扣非净利润实现了19.2%的增长。

但表面业绩的光鲜亮丽从来不是北交所衡量企业是否符合上市标准的唯一准绳，内控的有效性和信息披露的真实性，也将决定着企业未来资本化进程的走向。

据叩叩财经获悉，日前，一系列来自于北交所的自律监管措施，让建院股份本就随着时间的推移而愈发充满不确定性的北交所上市之路更添重大波折。

这或也是建院股份迟迟未能向北交所上市更进一步的主因。

建院股份在清明节之后就接到了北交所对其此次上市申报过程中出现的信息披露违规事项出具的警示函，其多位董事和高管也因未能勤勉尽责对相关违规事项负有责任也被同时予以了出具警示函的自律监管措施。”2026年4月中旬，有接近于监管层的知情人士向叩叩财经证实。

事实上，据北交所官网披露，在2026年4月8日，其曾对东吴证券及相关人员因“未勤勉尽责”给予出具警示函的自律监管措施，在同一天，北交所在“关于对中介机构采取自律监管措施的情况公示”中，也宣布对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信事务所”）及签字会计师出具了警示函。

虽然北交所并未言明“东吴证券及相关人员”和“立信事务所及签字会计师”的具体人员身份和涉违规事由，但据上述知情人士透露，其皆是由建院股份北交所上市项目所牵涉。

东吴证券为此次建院股份北交所上市的保荐机构，而立信事务所则负责建院股份此次北交所上市的会计审计工作。

在拟上市项目的审核中，被北交所予以出具警示函及以上自律监管措施的企业并不算多见，大多数情况下，申报包容度较沪深A股更强的北交所对于违规行为均采取“口头警示”的措施。

据叩叩财经统计，在2025年全年中，仅有两家企业在北交所公开发行并上市的审核过程中因信息披露违规被采取了出具警示函的自律监管措施，这两家企业分别为捷瑞数字和昆仑联通。而建院股份则是2026年首家被北交所出具警示函的拟上市企业。

再把时间线拉长，自2021年北交所正式开板以来，五年多时间里，建院股份受罚之前，也仅共只有10家企业因申报上市时的信息披露等违规事项被北交所出具了警示函。

熟悉沪深A股IPO审核规则的应该清楚，在上市审核中，一旦拟上市企业被监管层出具了警示函及以上程度的自律监管措施后，其上市审核的结果便往往不乐观。

北交所也如此。

如2025年2月27日，捷瑞数字在当日收到北交所的警示函之后，其相关上市申请在2025年3月3日即被北交所终止审核，同样，2025年10月31日，北交所发布终止上市审核决定称终止对昆仑联通公开发行股票并在北交所上市的审核，其背后即是在此之前的2025年9月26日，昆仑联通被北交所出具了警示函的自律监管措施。

不过，被北交所“严惩”，也并不绝对地意味着上市的必然失败。

在过去5年中，这10家被北交所予以出具警示函自律监管的拟上市企业也有两家企业最终还是笑到了最后，成为了不幸中的幸运儿。

一家为硅烷科技、另一家为许昌智能。

两家分别在2022年9月和2023年12月成功获得了北交所上市的注册结果，有意思的是，这两家企业皆来自于河南省许昌市。

自2024年以来，北交所再无当期被予以警示函自律监管处罚的拟上市企业最终成功突围并顺利上市的先例了。

建院股份的上市命运会飘向何方呢？

1）北交所五次强调要求提供全部底稿

虽然都是被北交所出具了警示函的自律监管处罚，但涉案事由的性质和违规程度，自然也是决定着企业此后还能否顺利推进上市行程的关键。

作为为数不多的幸运儿，硅烷科技当年被罚，则是因为其在北交所上市申报后才对过往几年在新三板挂牌时公布的财务数据进行会计差错事项的调整，这自然影响到了上市申报材料中记载的数据真实性。但也正是从此之后，拟北交所上市的企业都会选择在递交申报材料之前对过往财务数据进行完成追溯。

而许昌智能则是被北交所认为其对某集团的2000余万应收款项的坏账计提“未谨慎考虑相关风险”，因为当时该集团下属多家公司已被列为失信被执行人。

建院股份此次为何遭罚，目前为止，北交所方面并未正式披露其详细的违规细节。

不过从建院股份上市申请“停滞”前披露的最后一份审核问询函的回复中，也能得以窥见些许线索。

在2025年初，北交所对建院股份下发的第二轮上市审核问询中，监管层共给出了五大具体问题和一个其他问题，其中首当其冲的继是其“关于与新源建设等的资金拆借事项”。

原来在2021年时，作为建院股份的控股股东——禾硕投资，曾与多家关联企业之间存在着非经营性资金往来及大额资金拆借，其中包括直接入股建院股份的股东苏州市新源建设工程有限公司。

于是北交所要求建院股份核查其与这些关联企业之间是否存在利益输送及体外资金循环情形。

其后，北交所则对建院股份“产出法确定履约进度的合规性”提出了质疑。

建筑企业的收入确认是否合规，历来是上市审核的重点。

建院股份此前曾在上市申报材料中称，其超过九成的业务采用产出法按履约进度确认收入，即依据已完成的工程节点或可量化成果进行阶段性确认。

该方法虽符合会计准则，但在实际操作中存在一定调节空间。

建院股份在向北交所提交的第二轮问询回复中也表示，“根据合同约定，定期按月或按季度或按工程节点与客户沟通确认履约进度”，但同时，它也坦言，在2021至2023年期间，公司仅按年度获取客户或监理签章的工程进度确认单，直至2024年起才改为按季度获取。

在面对北交所随后的“各季度末缺乏客户或其他第三方证明材料情况下是否暂估确认收入， 暂估确认收入的具体依据，客观证据留痕，是否存在暂估收入与实际收入差异较大情形”的追问时，建院股份才不得不承认，2021年至2023年期间的季度收入的确属于“暂估确认”，依据为工程季度作为依据，但部分单据对外递交确认后未予退回故未进行留痕保存。

而在北交所在第二轮审核问询函的第三大问题“采购定价公允性及成本核算准确性 ”中，监管层更是直言，建院股份作为发行人其“披露的各期地基项目成本构成（料工费占比）存在数据统计错误”，要求其“重新以表格列示地基项目总体及各期的收入、成本（料工费）构成、毛利率情况，说明部分项目的明细成本构成（其他费用、机械租赁费、劳务分包费）明显偏高偏低的具体原因”。

紧接着，北交所分别诘问了建院股份“大额应收账款及合同资产减值风险”和“研发费用归集核算准确性”。

据建院股份招股书显示，2022年至2024年及2025年上半年，其应收账款与合同资产合计规模分别为9.8亿元、11.03亿元、13.36亿元和13.33亿元，占各期营业收入比重依次达81.53%、77.90%、90.21%和167.67%。

而其部分核心客户回款周期超过两年。

需要指出的是，和当年许昌智能受罚出现的情况一样，建院股份部分客户信用风险已实际暴露，但其计提的谨慎程度值得推敲。

如建院股份前五大客户之一的苏州云彩鸿佑于2021年至2023年间被列为失信被执行人并进入破产重整，但建院股份直至2024年6月末，其仍仅按账龄对其应收账款计提50%坏账，未做单项全额计提。另一客户芜湖新华联同样为失信被执行人，公司2023年末仅计提36.61%坏账，直至2024年6月末才单项计提100%，坏账计提的及时性与充分性存疑。

而在研发投入上，建院股份在最初向北交所递交的上市申报材料中还宣称自己在2021年至2023年，研发投入分别为4408.63万元、3909.91万元和5101.49万元，占同 期营业收入的比重分别为3.16%、3.25%和3.60%。并表示与同行业可比企业相较，研发投入占营收比重不存在明显差异。

公开数据显示，在2021年至2023年中，建院股份同行业可比企业的平均研发投入率分别为3.17%、4.68%和3.9%。

但事实上，建院股份的研发费用归集核算存在着问题，其将本应计入营业成本的支出纳入研发投入统计的情形，原来建院股份研发活动需要在工程项目现场开展，部分研发投入最终形成了客户工程服务成果。

而北交所于2024年8月30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引2号》中就明确指出，“发行人将研发过程中产出的产品或副产品对外销售，或者在对外销售前按照企业会计准则相关规定确认为存货或其他资产的，其成本原则上不得计入研发投入。”

在扣除相关结转金额后，建院股份在2021年至2023年各期实际确认并计入损益的研发费用显著降低，分别为2815.29万元、2592.25万元、1922.48万元，占营收比重随之下降至1.99%、1.75%、1.60%，与同行业可比企业的平均数据相较甚远。

值得一提的是，对建院股份在第二轮审核问询中提出的五大具体问题，北交所皆无一例外地在每一问的最后皆强调要求其保荐机构“提供立项至今”有关相关问题的“全部核查底稿”。

2）东吴证券最牛保荐代表人或遭追责

近年来，作为国内二线券商，东吴证券虽在沪深A股的IPO保荐市场中难凸显竞争力，却在北交所中打开了自己的一片小天地。

2025年底以来，不到半年时间里，在东吴证券的保荐下，已有4家申报北交所上市的企业成功获得了证监会的注册。

截至目前，在北交所上市排队待审的名单中，包括建院股份在内，东吴证券还有7大保荐项目等待着上市的最后结果。

而在沪深两市的IPO审核流程中，东吴证券则仅剩下了一家存货，即在半个月前才刚刚向深交所主板递交IPO申请并获得受理的河南五星新材科技股份有限公司。

建院股份北交所上市过程中违规被罚，作为其此次保荐机构的东吴证券自然也难辞其咎。

正如上述所言，在2026年4月8日，北交所也对“东吴证券及相关人员”和“立信事务所及签字会计师”同样出具了警示函的自律监管措施。

虽然北交所并未披露上述遭到警示函“追责”的来自东吴证券的“相关人员”具体信息，但作为建院股份此次上市的保荐代表人——曹飞、翟悦则难脱嫌疑。

曹飞、翟悦可谓是老搭档，在2023年10月19日，二人还曾携手将苏州卓兆点胶股份有限公司（下称“卓兆点胶”）顺利护送上北交所成为一个真真正正的上市企业。

据叩叩财经获悉，翟悦虽从业经历较为丰富，从2014年7月即进入证券行业，十余年间，曾辗转在西南证券、东北证券、民生证券等券商任职，并在2022年10月才跳槽至东吴证券，但其获得保荐代表人资格较晚，于2020年底才成功注册。除了卓兆点胶外，目前，翟悦还未有第二单由其作为保荐代表人保荐成功的投行项目。

而曹飞虽较翟悦稍晚进入券商行业，但其作为保荐代表人的履历却比后者要厚重并亮眼得多。

从2015年7月初入券商行业的大门开始，曹飞就一直至今坚守在东吴证券，其在2018年12月注册成为保荐代表人之后，曹飞就一路成长为了东吴证券投行部门的中流砥柱。

说曹飞是如今东吴证券最牛保荐代表人也并不为过。

2024年9月，由人民日报社主管主办的证券市场权威信息披露媒体——《证券时报》曾对彼时注册制下保荐代表人的业绩进行过统计，其称梳理中证协官网的公示信息，注册制下保代保荐项目保荐数量最多的为中信证券的陈熙颖，其凭借“八保八上市”的纪录，排名第一；而紧随其后的就是来自东吴证券曹飞，他的成绩则是“七保七过”。

在目前证券业协会公布的最新保荐代表人分类名单中，东吴证券共有134名保荐代表人，曹飞虽然保荐项目数量不是其中最多的，其以9单项目排名第三，但上市项目数量却是其他人难以望其项背的，达到了7单之多，而且至今为止，曹飞还没有撤回过任何保荐项目，其保荐项目撤否比率保持在0%。

若曹飞此次真因建院股份北交所上市保荐的违规而被罚，且最后建院股份也未能成功突围上市，这也将成为其执业十余年来的一个不大不小的“污点”。

（完）