完善现代企业制度 防范民企法律风险(典型案例)2026年第2期｜同心拼经济 奋进十五五

来源：市场资讯

（来源：广州市工商联）

“同心拼经济 奋进十五五”

完善现代企业制度 防范民企法律风险

（典型案例）

2026年第2期

为推动民营企业建立完善中国特色现代企业制度，提升民营企业法律风险防范能力，助力民营经济高质量发展，我会特邀十家法治宣讲专家单位，聚焦民营企业经营发展中的典型法律风险，通过剖析典型案例，为民营企业构建法律风险“防火墙”提供实务参考。

案例一 新疆某公司vs广州某公司

计算机软件著作权海外许可使用及定制开发合同纠纷仲裁案

【基本案情】

2021年2月26日，广州某公司（申请人、研发方）与新疆某公司（被申请人、运营方）签订游戏定制开发、运营协议及两份补充协议，约定申请人为被申请人定制开发手机游戏，被申请人取得全球（不含中国大陆）独家代理运营权，需分期支付特许权使用费40万美元、预付技术服务费50万美元。2024年2月，案涉游戏韩国版本商业化运营，申请人同年4月开具第三、四期款项发票，被申请人以迟延交付、游戏BUG频发、人员缩减为由拒付。2024年12月，被申请人以游戏单月营收低于2万美元为由发函解除合同，要求退还预付技术服务费50万美元。

申请人随即向广州仲裁委员会申请仲裁，主张支付欠付款项、违约金及律师费、赔偿损失；被申请人提出反请求，要求退还预付款并承担己方律师费。

【裁判结果】

广州仲裁委员会经审理后作出部分支持申请人请求、驳回被申请人反请求的裁决。其一，合同解除权合法有效，但解除时间不影响已到期付款义务，第三、四期特许权使用费付款条件在解除前已成就，被申请人仍需支付。其二，被申请人主张的违约事由不构成拒付依据。迟延交付未追责且游戏已上线运营、BUG属行业常态且已及时修复、人员缩减未影响合同履行，均不构成根本违约，无权拒付。其三，预付技术服务费约定抵扣后续技术服务费用，被申请人未提供结算单导致抵扣情况不明，退款请求不予支持。其四，裁决被申请人支付特许权使用费30万美元，按日万分之五支付逾期违约金，承担申请人律师费12万元；驳回申请人其余损失诉求，被申请人反请求全部驳回，仲裁费按胜诉比例分担。

【典型意义】

该案为同类跨境游戏开发运营纠纷处理提供了清晰指引，助力规范数字文创产业跨境交易秩序。一是明确合同解除权与已到期义务分离规则，解除权行使不免除解除前已成就的付款责任，明晰履约权利义务边界。二是界定预付费用抵扣规则，预付款抵扣需以对账结算为前提，未履行对账义务无权主张退款。三是划清违约抗辩与解除权界限，轻微违约不构成拒付理由，违约抗辩不等同于付款拒绝权。四是认可游戏行业惯例，研发BUG属正常现象，及时修复且不影响运营的不认定为根本违约，确立技术合同合理容忍义务裁判标准。五是明确违约金调整举证规则，违约方未举证证明违约金过高的，仲裁庭不予调整，强化契约严守原则。

案例二：珠海某公司与广州某商贸公司、俄罗斯某炼油厂

国际货物买卖合同纠纷案

【基本案情】

2023年2月9日，珠海某公司与俄罗斯某炼油厂签订柴油交易谅解备忘录，约定交易59万吨EN590柴油，总价1917.5万美元，买方支付5%所有权转让费后货权转移。双方后续协商将保证金调整为200万元人民币，炼油厂指定广州某商贸公司工行账户为收款方，付款备注为“所有权转让费”。2月20日，珠海公司足额转款。同年2月27日，炼油厂擅自将约定船舶货物转卖他人，提议更换船舶并要求追加40万美元保证金。3月4日，珠海公司发邮件通知解除合同并要求3日内退还200万元，遭拒后于3月23日向横琴粤澳深度合作区人民法院起诉，诉求两被告退还保证金、支付资金占用费、经济损失及律师费等费用；广州某商贸公司辩称仅为代收款方，俄罗斯某炼油厂未到庭应诉。

【裁判结果】

法院审理后判决：支持珠海公司对俄罗斯炼油厂的全部诉求，驳回对广州某商贸公司的诉请，案件受理费、保全费由俄罗斯炼油厂全额承担，核心裁判认定如下：其一，根据合同有关表述，认定200万元为预付款性质“订金”，而非担保性质定金。其二，珠海公司按约在收到形式发票后5个工作日内付款，卖方“希望提前付款”仅为单方期待，未形成变更合意，买方不存在违约。其三，卖方擅自转卖约定货物、替换标的物，违背货物特定性核心要求，构成根本违约，买方邮件通知解除合同，符合《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）规定。其四，炼油厂需退还200万元，赔付资金占用费和经济损失（LPR加计50%）及6万元律师费。其五广州某商贸公司未参与合同磋商与签订，仅为指定代收方，依据合同相对性原则无需担责。

【典型意义】

本案是涉俄国际货物买卖典型案例，司法指引价值突出：一是中俄均为CISG缔约国，法院优先适用公约审理，严守当事人意旨解释规则和通情达理第三人标准的规则，树立涉外审判标杆；二是厘清“定金”与“预付款”的性质，为涉外合同款项认定提供参考；三是明确单方期待性表述不构成合同变更，坚守合意变更原则；四是界定货物特定性为合同核心，规范根本违约认定与合同解除权行使；五是落实CISG完全赔偿原则，明确合理律师费纳入损失范围；六是恪守合同相对性，划清代收款方责任边界；七是规范涉外缺席审理程序，切实保障守约方合法权益，为同类涉外商事纠纷提供裁判借鉴。

来源：广东南国德赛律师事务所