国际贸易纠纷案例：国樽律所代理客户泰国跨境买卖合同纠纷案办结

近日，北京国樽律师事务所涉外团队联动泰国本地合作律师团队，代理的委托人王某某与泰国某公司跨境玩具买卖合同货款纠纷案件顺利办结。国樽律所凭借对中泰跨境贸易法律规则、泰国民商事争议解决机制的深刻把握，通过专业法律交涉与多轮高效磋商，成功帮助委托人全额收回拖欠的货款及相应逾期损失，圆满实现委托人核心维权诉求，获得客户的高度认可。

案件梳理

委托人王某某与泰国某公司开展跨境玩具货物贸易合作，委托人已全面履行合同项下交货、验收配合等全部义务，但泰国某公司无正当理由拒不履行货款支付义务，经委托人多次催告仍长期拖延付款，严重损害委托人合法债权。为妥善解决跨境贸易欠款纠纷、全额收回应收货款，委托人委托国樽律所提供全流程专项法律服务。

1、2024 年 4 月 12 日：委托人王某某与泰国某公司就玩具货物采购达成合作合意，双方明确约定货物标的、总货款 18 万元人民币，付款方式为 2024 年 5 月 12 日一次性付清；同日，泰国某公司完成案涉货物的验收工作，委托人王某某已全面履行买卖合同项下的全部合同义务。

2、2024 年 5 月 12 日：合同约定的付款期限届满，泰国某公司未依约支付全额货款，已构成合同违约。

3、2024 年 5 月 24 日：委托人向泰国某公司正式催告，要求其立即履行货款支付义务，对方却以货物刚运输至港口为由无正当理由拒绝付款；后续经委托人多轮沟通催收，对方始终拖延推诿，拒不履行付款义务。

4、2025 年 7 月 14 日：委托人长期催收无果，正式委托国樽律所处理本次跨境买卖合同货款纠纷，国樽律所当日接受委托，指派精通中泰跨境贸易法律、熟悉泰国民商事争议解决规则的涉外律师牵头，联动泰国本地执业律师组建专项办案团队。

5、2025 年 7 月 15 日 - 7 月 22 日：办案团队完成全案交易事实梳理、核心证据固定与合规核验，包括合作合意凭证、货物验收确认文件、交货履约凭证、催告沟通记录等全套材料；同步深度研判中泰两国相关法律规定与国际贸易惯例，明确对方的违约事实与法律责任，制定 “非诉高效磋商为主、跨境诉讼 / 仲裁兜底” 的全案维权方案。

6、2025 年 7 月 23 日：国樽律所联合泰国本地律师，向泰国某公司正式发送中英泰三语律师函，完整阐明案件事实、我方核心主张，明确其无正当理由拒付货款的行为已构成严重违约，要求其限期支付拖欠的全部货款及逾期付款违约金，同步告知其拒不履行将面临的全部法律后果。

7、2025 年 7 月 24 日 - 9 月 30 日：针对对方持续拖延履行、提出不合理抗辩的情况，办案团队开展多轮线上线下专业磋商、法律交涉与谈判，结合泰国法律规定与跨境贸易司法实践，逐一驳斥对方的无依据抗辩，明确其付款义务的法定性与违约行为的法律责任，持续施压推动对方履行付款义务。

8、2025 年 10 月 1 日 - 10 月 16 日：经多轮专业谈判，双方就货款支付金额、逾期付款损失、付款时限、争议了结等核心事项达成全面共识，泰国某公司依约向委托人足额支付了案涉全部拖欠货款及相应逾期付款损失。

9、2025 年 10 月 17 日：委托人确认全额收到案涉全部应收款项，核心维权诉求圆满实现，本案正式办结，委托人对国樽律所的专业能力、跨境服务效率与办案成果表示高度满意。

办案律师解读

本案中核心争议焦点与办案关键要点为：

1、案涉买卖合同关系的合法性与付款条件成就的认定。本案中，双方虽未签署制式书面买卖合同，但已就货物标的、价款、履行方式、付款时间等合同核心条款达成合意，买卖合同关系依法成立且合法有效。委托人已完成交货义务，泰国公司已完成货物验收，合同约定的付款条件已完全成就，其依法依约均应履行全额付款义务。

2、对方拒付货款抗辩的合法性认定。泰国公司以 “货物刚运输至港口” 为由拒绝付款，该抗辩既无双方合同约定依据，也不符合泰国法律及国际贸易通行规则。双方已明确约定固定付款期限，且货物验收已完成，对方以此为由拒付货款，无任何法律与事实支撑，属于恶意违约行为。

3、跨境小额贸易纠纷的维权难点突破。本案属于典型的中泰跨境贸易欠款纠纷，存在委托人长期在内地居住、债务人在泰国的地域壁垒，委托人对泰国本地法律规则、维权程序不熟悉，单独维权面临沟通不畅、成本高、流程不清晰等多重难点。国樽律所依托覆盖全球的法律服务网络，联动泰国本地律师实现本地化办案，彻底解决了语言、地域、法域差异的核心障碍，大幅降低委托人的维权时间与经济成本，高效推进案件进程。

4、全案证据链的闭环构建。办案团队全面梳理固定了双方合作合意沟通记录、货物验收凭证、交货物流文件、催告催收记录等全案核心证据，形成完整闭环的证据链，清晰还原交易事实与对方违约行为，无论是非诉磋商还是潜在的跨境诉讼、仲裁程序中，均能充分支撑我方的全部合法主张。

5、维权策略的精准性与高效性。针对本案标的特征、跨境维权的核心痛点，办案团队制定了分层递进的维权策略，以高效非诉磋商为核心推进方向，同步做好泰国本地诉讼、仲裁的全流程预案，既通过专业法律施压推动对方主动履约，也为委托人做好了兜底维权准备，最大限度保障委托人的债权快速、安全落地。

法律依据

（一）泰国关于买卖合同与违约责任的核心法律依据

1、《泰国民商法典》第 452 条：关于买卖合同的核心定义条款，明确买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，依法确立了买受人支付货款的核心法定义务。

2、《泰国民商法典》第 481 条：明确买受人应当按照合同约定的时间、金额足额支付价款，逾期支付的，构成债务履行迟延，应承担相应违约责任。

3、《泰国民商法典》第 204 条：关于债务履行迟延的专项规定，债务人未按合同约定期限履行付款义务的，债权人有权要求其继续履行债务，并赔偿因迟延履行造成的全部损失。

4、《泰国民商法典》第 222 条：关于违约损害赔偿的核心规定，违约方应赔偿因不履行合同义务给对方造成的全部损失，包括逾期付款的法定利息、维权产生的合理支出等，为我方主张逾期付款损失提供了直接法律依据。

（二）跨境贸易与中泰争议解决的相关规则

1、《联合国国际货物销售合同公约》：中国与泰国均为该公约缔约国，公约明确了国际货物买卖中买卖双方的核心权利义务，规定买方必须按照合同和公约规定支付货物价款和收取货物，进一步印证了买方付款义务的法定性与卖方履约事实的合法性。

2、《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助和仲裁合作的协定》：明确了中泰双方在民商事案件文书送达、调查取证、判决与仲裁裁决承认和执行方面的司法协助义务，为本案跨境法律文书送达、潜在维权程序推进提供了国际法层面的规则支撑。

3、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律，为本案法律适用研判、维权路径选择提供了明确的法律指引。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。