事关IPO改革，港交所回应

来源：21世纪经济报道

2025年以来，港股IPO热度走高，2025年全年IPO数量达117家，募资金额达2863.3亿港元，同比增长224.8%；同时，再融资的规模也同步上升至3263.7亿港元，同比增长272.9%。港股IPO募资规模时隔六年重回全球首位。

步入2026年，赶赴香港IPO的趋势依旧火热。值此关键时期，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）于3月13日刊发咨询文件，就一系列有关提升香港上市机制竞争力的建议咨询市场意见。

改革咨询文件对多项港股现行的门槛标准进行了调整，包含同股不同权制度优化、海外上市赴港上市便利、其他首次上市制度调整等市场较为关心的条款。

具体来看，实行“同股不同权”上市机制的企业门槛进行了大幅度的下调。首先是市值与财务门槛的调整。无收入公司的市值要求由400亿降至200亿港元；有收入公司要求由100亿市值和10亿收入，降低至60亿市值和6亿收入。

其次是投票权上限调整。对于市值大于等于400亿港元的大型公司，不同投票权比重由1：10提高到1：20。再者是创新性认定调整。此前，只有创新产业公司才能采取不同投票股权架构上市。在建议中，将“创新产业”公司的认定分为两类，A类为“科技创新”、B类为“业务模式创新”。

此外，改革咨询文件扩大保密提交上市申请人的范围。此前，只有适用于合资格第二上市申请人、生物科技公司、特专科技公司或个别获豁免者可以采用保密形式提交上市申请。

在退回机制方面，此前，不完备的申请材料可能会被退回，退回上市申请时，联交所网站会刊登保荐人的身份。在改革咨询文件，退回上市申请时，公布所有负责编备申请材料的专业机构的身份和角色。

港交所的改革方案在市场上引起了广泛的关注，尤其是“同股不同权”上市制度优化以及“首次IPO”的相关制度调整。为解答市场投资者疑虑，南都·湾财社对话港交所，带来监管视角的解读。

改革核心诉求：

提升上市制度多元化与国际竞争力

南都·湾财社：此次WVR制度修改是港交所的又一重大调整，核心聚焦于门槛降低与范围扩大。请问港交所推动此次改革的核心诉求是什么？相较此前改革，此次调整的差异化定位是什么？

香港交易所发言人：上市制度改革咨询是香港交易所对上市制度竞争力进行全面检讨的第一步，涉及三大方面的改革：优化同股不同权公司上市制度、便利已在海外上市的公司来港上市和其他首次上市制度优化。本次改革旨在提升上市制度的多元化和国际竞争力，在保障市场质量的前提下，吸引更多不同类型公司来港上市。

我们在2018年成功地进行了一系列上市改革，从根本上重塑了香港股票市场的结构，吸引了大批创新公司来港上市，这次的建议正是基于这些改革成果而提出的。与2018年相比，香港市场生态发生了很大的变化，国际市场也有很大的变化，我们既要对标国际，也要根据香港市场的需求进行进一步改革。在同股不同权公司的监管方面，我们已经积累了丰富的经验，事实证明，我们可以在保障公司质量的前提下提升上市制度的多元化，因此，我们建议进一步改革，提升同股不同权上市制度的灵活度、透明度和监管确定性。

WVR制度优化：

锚定市场诉求，坚持改革初衷

南都·湾财社：本次港交所优化同股不同权（WVR）制度，下调上市财务门槛、放宽投票权比例并扩大适用范围，您认为这一系列调整对香港资本市场高质量发展的核心正向价值体现在哪些方面？

香港交易所发言人：1、对标国际规则，提升上市制度的多元化：此次建议的WVR制度优化参照国际主要交易所市场规则，有助于提升香港上市机制的竞争力。

2、回应市场诉求：我们收到多方意见，希望在保护投资者权益的前提下提升上市制度的多元化，丰富投资者的选择，从而巩固香港国际金融中心的地位。这次的改革建议正是与时俱进，回应市场诉求。

3、坚持改革初衷：我们推出WVR制度，是为了吸引优质的新经济公司，我们在设计制度时就非常关注投资者保障（例如较高的财务门槛、创新产业公司要求，以及多项投资者保障及企业管治要求），确保对同股不同权公司有额外的制衡。

4、上市财务门槛、投票权比例：这次在建议提升制度竞争力的同时，我们仍然设有多项限制条款，例如放宽投票权比例只限于市值达400亿港元的大型申请人，而特殊投票权股东必须在上市时持有至少10%经济利益，令其与小股东的利益一致。这些限制大大降低特殊投票权股东损害普通股股东利益的风险。

5、创新产业公司：WVR制度为了吸引新经济公司来上市，规定同股不同权公司必须证明自己符合“创新产业公司”要求。这次建议对“创新产业公司”要求提出修订，主要是参照我们现行的监管实践，向市场提供更清晰的指引，并没有扩大现有的创新公司的认定范围。这些建议将降低主观判断的风险，有助于市场更好地理解同股不同权创新公司的标准。

模式创新认定：

业务模式创新企业判定标准解析

南都·湾财社：WVR适用范围新增“业务模式创新企业”，建议提出了企业复合年增长率不低于30%、在行业内拥有较高的行业地位等标准。在财务指标、行业排名等相关数据指标之外是否还会有其他的更贴合“模式创新”判定的标准？

香港交易所发言人：这次建议把创新公司分为两类：靠科技创新的路径A公司和靠业务模式创新的路径B公司，并且建议对靠业务模式创新的路径B公司加入两项客观、易量化的标准：

业绩记录期内收入复合年均增长率不低于 30%（联交所或接受申请人利用商品总值等其他营运指标以满足同等增长比率要求）；以及在同业中相对较高的行业地位。

这主要是依据我们对以往采用新业务模式创新的同股不同权上市申请人业绩进行的分析而制定的。此外，所有同股不同权上市申请人还必须符合“公司业务成功”和“外界认可”等适合上市的准则。就“外界认可”规定而言，路径B上市申请人须得到“相当数额的第三方投资”，具体标准指引如下：

申请人先前已获至少一位资深投资者投资，而此类投资者合计持有相当于申请人上市时已发行股本的至少10%的股份（或可转换为股份的证券）；

若实际投资金额巨大，联交所可按个别情况接受较低的比率，亦会考虑申请人于首次上市时的预期市值是否超过200亿港元以及联交所认为合适的其他因素。

我们欢迎市场人士对所有改革建议（包括业务模式创新企业的判定标准）提供反馈意见，我们最终会根据市场反馈修订上市规则。

退表机制升级：

强化惩戒，提升上市申请透明度

南都·湾财社：对于首次IPO企业，退表机制强化后，需公开所有中介机构（保荐人、律师、会计师等）身份，这一措施如何确保落地？是否会明确中介机构的责任划分？对于多次参与退表项目的中介，港交所是否会有惩戒机制？

香港交易所发言人：香港交易所一直有退回机制，不完备的上市申请材料会被退回，退回上市申请时，联交所网站会刊登保荐人的身份。而且，被退回的上市申请人，只有在8周之后才能再次提交上市申请，这对准备上市的公司和中介来说都是一种惩戒。

这次我们建议强化退回机制，增强版的退回机制不单会公布被退回申请的保荐人名称，同时还会公布参与上市申请准备工作的各专业机构的名称和角色，可以增加惩戒效应，有助于提高透明度和确保上市申请文件的质量。对于中介机构的责任划分，我们建议展示的都是必须为申请材料负责的中介机构，包括保荐人、法律顾问、审计机构、行业顾问、被引用的专家，以及SPAC发起人。被退回申请的公司8周之内不得再次递交申请的惩罚也会继续保留。

保密申请扩容：

对标国际交易所，增强市场吸引力

南都·湾财社：本次港交所上市机制改革将保密提交上市申请的适用范围扩大至所有新上市申请人，您认为这一机制优化将为拟上市企业、港股IPO市场效率以及香港整体上市服务生态带来哪些积极的推动作用？

香港交易所发言人：我们这次建议允许所有公司保密递交上市申请，主要是对标美国、英国、新加坡等国际主要交易所的上市制度，有助于提升香港对发行人的吸引力，也是对所有上市公司一视同仁，让所有公司都能拥有保密递交申请的选择权。

我们对公开递交和保密递交的上市申请采用完全一致的审核标准，确保所有来上市的公司都必须符合我们的质量要求。

至于市场效率方面，无论上市申请是否以保密方式递交，本所与香港证监会于2024年10月8日发布的优化新上市申请审批流程时间表将继续适用。若申请材料符合新上市的所有适用规定及指引，香港证监会及香港联交所将在最多两轮监管意见及最多40个营业日（不包括申请人及其保荐人的回应时间）内确认相关申请是否存在重大监管关注事项，而符合资格A股公司的审批时间更可加速至30个营业日。

需要指出的是，保密递交只是在申请时不须即时公布申请文件，但仍须在通过上市聆讯后尽早公布聆讯后资料集，因此不会影响市场透明度。目前适用于发行人及保荐人有关上市文件披露的职责及责任将维持不变，中介机构仍须确保工作水准及上市申请文件的质量达标。