对赌IPO却引爆退市危机，这家*ST公司仲裁又被驳回

2021年，*ST天喻出资5亿元参与设立昌喻投资，间接参与鲲鹏支付IPO对赌。如今，公司不仅收不回股权回购款，还面临多重退市危机。

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鲲鹏支付IPO失败触发对赌，*ST天喻仲裁又被驳回

3月10日，*ST天喻（300205.SZ）公布仲裁进展。武汉中院裁定北京载川（曾用名：亿赞普）、鲲鹏支付（曾用名：钱宝科技）、罗峰与*ST天喻之间不存在仲裁协议，并且罗峰不受《重庆市钱宝科技服务有限公司股权收购协议之2023补充协议》（以下简称：《2023补充协议》）仲裁条款约束。

这意味着*ST天喻前期提起的派生仲裁无效，案值涉及8181.07万元股权回购款、1383.51万元迟延付款违约金（暂计）。*ST天喻表示，将督促昌喻投资清算人维护其相关权益，并将继续通过向法院提起诉讼等法律途径积极维护公司权益。

本次股权回购纠纷正是由昌喻投资引起。昌喻投资是*ST天喻参与投资设立的合伙企业，用于投资数字货币及公司上下游产业链。*ST天喻、南昌水天任普通合伙人，分别持有52.58%、47.32%的合伙份额，中科红樟任执行事务合伙人。

昌喻投资成立不久就以9亿元收购了北京载川持有的鲲鹏支付15%股权，对应标的整体估值达60亿元。各方签下对赌协议，若鲲鹏支付未达成业绩及上市承诺，北京载川等将回购部分股权。

2023年4月，*ST天喻公告回购条款被触发，原因包括昌喻投资9亿元投资款未能足额出资，以及鲲鹏支付上市进程不及预期。

一方面，根据股权收购协议，昌喻投资应在2021年10月30日前全额支付9亿元收购价款，但实际仅支付了6.5亿元。另一方面，鲲鹏支付承诺在2022年12月31日前实现合格的首次公开发行（IPO），但实际上连股改都未完成，更不用说上市辅导和提交IPO申请。

当初为吸引受让方参与，核心股东等承诺鲲鹏支付2021年、2022年归母净利润（扣非前后孰低）分别达到1.2亿元、2.6亿元，实际分别完成1.21亿元、1.32亿元。

随后，昌喻投资与北京载川、鲲鹏支付签订《2023补充协议》，重新约定回购义务相关条款：一是2023年业绩承诺为2.08亿元，二是将鲲鹏支付上市计划延期至2024年12月31日前。《2023补充协议》还约定由北京载川回购昌喻投资持有的鲲鹏支付2.1%股权，回购款包含本金1.26亿元及利息。

随着新的对赌到期，2025年1月，*ST天喻作为昌喻投资的有限合伙人向深圳国际仲裁院提出仲裁，要求北京载川、鲲鹏支付依约支付股权回购款及回购剩余股权，涉案金额合计超过8亿元。

仅过了十天，*ST天喻披露拟与北京载川签署《和解协议》。鲲鹏支付上市时间要求进一步延至2025年12月31日，且上市市值不低于75亿元。*ST天喻同时要求选派一位人员参加鲲鹏支付上市相关推进会议，并将通过昌喻投资间接持有的鲲鹏支付股权转为直接持股。

2025年6月，*ST天喻收到深圳国际仲裁院《管辖权决定暨撤案决定书》，北京载川等提交了管辖异议申请，仲裁院认为*ST天喻提起本案仲裁的主体资格不适格，仲裁院无管辖权。

同年9月，*ST天喻重新就北京载川回购鲲鹏支付2.1%股权事项提起派生仲裁，要求北京载川向昌喻投资支付股权回购款8181.07万元（本金及利息）以及迟延付款违约金，同时要求鲲鹏支付及其实控人罗峰承担连带责任。

次月，北京载川向武汉中院申请确认仲裁协议效力，并且认为深圳国际仲裁院对上述仲裁案件无管辖权。

正如前文提到的，武汉中院《民事裁定书》已经送达，*ST天喻本次仲裁同样宣告失败。前不久，*ST天喻宣布解除《和解协议》，原因是北京载川未按照协议约定履行义务，已构成根本性违约。

退市风险压顶，5亿元投资引爆连环雷

昌喻投资成立于2021年9月，*ST天喻出资5亿元持有52.58%的合伙份额，但最初并未将其纳入合并报表范围，而是确认为联营企业。*ST天喻称，公司在昌喻投资的投资决策委员会5个席位中仅占2席，不能实质控制其经营活动。

不过，年审机构中审众环在2022年审计报告中表示，会计师未能获取充分、适当的审计证据以确定昌喻投资在*ST天喻财务报表核算和列报的准确性。这也是中审众环当期对*ST天喻出具保留意见的原因之一。

昌喻投资的投资决策委员会剩余席位原定由南昌水天委派2名、中科红樟委派1名。南昌水天计划对昌喻投资出资4.5亿元，实际出资1.5亿元。由于业务发展规划变更，南昌水天2023年10月31日确认退出对昌喻投资的投资，并撤回已委派的投资决策委员会委员。从这一天起，*ST天喻将昌喻投资纳入合并报表范围。

此时，鲲鹏支付IPO对赌条款已经触发。*ST天喻2023年年报显示，*ST天喻对北京载川确认应收股权回购款并列报于其他应收款，期末余额1.07亿元，计提坏账准备535.96万元。

同时，*ST天喻将昌喻投资对鲲鹏支付的股权投资列报于其他非流动金融资产，期末金额5.24亿元，以第三层次公允价值计量。

2024年，昌喻投资收回部分回购款，*ST天喻年报相应的应收股权回购款期末余额降至7486.69万元，坏账准备余额为710.29万元。本期与鲲鹏支付有关的其他非流动金融资产仍为5.24亿元。

但年审会计师中兴财光华表示，昌喻投资内部控制存在重大缺陷，各项资产的收回存在重大不确定性，会计师未能获取充分、适当的审计证据以判断对财务报表可能产生的影响。

此外，2024年*ST天喻及子公司因民间借贷和其他合同纠纷等引发诸多涉诉事项，昌喻投资为其中6000万元的共同借款人，法律关系无法确定。昌喻投资向红茶世家转账4000万元，资金流向不明，经查红茶世家法定代表人、执行董事、总经理徐志恒为锦瑞通监事，即*ST天喻的代理商。

基于以上情形以及其他疑似关联方资金占用、或有事项，2024年*ST天喻被中兴财光华出具了无法表示意见的财务报表审计报告、否定意见的内部控制审计报告。

目前，昌喻投资处于清算状态，自2025年10月29日起不再纳入*ST天喻合并财务报表范围。*ST天喻称，执行事务合伙人中科红樟始终未向相关义务人主张昌喻投资已到期的股权回购款相关债权，公司及南昌水天一致决议对中科红樟予以除名，并解散昌喻投资。

对*ST天喻来说，本次投资昌喻投资堪称“竹篮打水”，但影响远不止投资款“打水漂”。

收到上述2024年非标审计意见后，*ST天喻股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示，并叠加实施其他风险警示。若公司报告被出具2025年度财务会计保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，或是内部控制仍被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，公司股票将触及规范类强制退市条款。

2025年12月，公司宣布改聘政旦志远为2025年年审机构。

此外，若*ST天喻2025年“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元”，公司股票同样将被强制退市。

业绩预告显示，*ST天喻预计2025年利润总额、归母净利润、扣非后的净利润均继续亏损，扣除后营业收入为1.6亿元至1.73亿元。公司提示称，昌喻投资的清算资产正在核查中，核查结果对业绩的影响存在不确定性。