国风新材重组受理超300天仍未过审，标的公司IPO失败触发对赌

近期，国风新材（000859.SZ）收购IPO撤回企业金张科技控制权的交易迎来新进展。公司更新了重组方案，补充提交了相关材料，深交所已恢复对该交易事项的审核。

本次交易，国风新材拟以7亿元对价收购金张科技58.33%股份，并配套募资3.51亿元。

该并购交易自2025年5月8日获得深交所受理，审核周期已超过300天，是目前在审的49个定增重组项目中排队时间最长的。

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上市公司业绩亟待改善

标的公司金张科技曾于2020年申报创业板IPO，并于当年底撤回材料。2021年开始，该公司连续两年亏损，2023年业绩扭亏为盈，开始逐步增长。据最新披露的经审阅财务数据（未经审计），金张科技2025年全年营收7.84亿元，同比增长19%；归母净利润9386万元，增长30%。

而上市公司国风新材最近三年则持续亏损，2023年、2024年归母净利润分别为-2863万元、-6972万元，根据业绩预告，2025年归母净利润预计亏损金额为6500万元~8500万元之间。上市公司连年亏损之下，通过外延收购改善公司业绩也是题中之义。

本次交易中，金张科技高管施克炜、卢冠群承诺，金张科技2025年-2028年累积实现净利润将不低于4.33亿元。而金张科技主营功能性涂层复合材料，应用于消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域，与国风新材具有业务协同性。

此外，从股权结构和控制关系来看，国风新材实控人为安徽合肥国资委，而金张科技地处安徽安庆市太湖县，其第三大股东安庆同安和第九大股东太湖海源，背后的主要出资人均系安庆市当地国资，二者合计持有金张科技16.8%股权。

至于业绩持续向好的金张科技为何不继续坚持独立IPO，而是委身于国风新材，则是大股东面临对赌到期而不得不做出的选择。

事实上，金张科技的历史沿革颇为复杂，这已不是第一次被上市公司并购。

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标的公司IPO失败触发对赌

2015年，公司就因资金紧张而被转让了控股权，彼时东材科技（601208.SH）以1.33亿元收购了金张科技51%股份。2017年，又转而寻求独立IPO，东材科技以6224万元向施克炜转让了金张科技19%股份，控制权又回到创始人手中。

此后，金张科技历经多次融资和股份转让，在此过程中，该公司及其实际控制人施克炜等创始股东曾与部分财务投资人签有对赌协议，约定了多项特殊股东权利，包括在公司未能按计划完成IPO或未达成业绩目标等情况下享有回购权。

上述财务投资人中，就包括安庆同安和太湖海源，除此之外还有一家苏商创投。

2018年7月，安庆同安、苏商创投分别向金张科技增资1.5亿元、5000万元，增资价格为12.03元/股。2021年11月，金张科技IPO失败后，太湖海源以12.037元/股的价格接了部分老股。

其中，与苏商创投的投资协议约定，若金张科技未能在2019年12月31日前向证监会提交IPO申请，则苏商创投有权要求以年化10%的收益率进行回购。

与安庆同安的投资协议除了回购权，还有业绩承诺，实际控制人承诺金张科技2018年至2020年度扣非归母净利润分别不低于6372万元、1.06亿元、1.27亿元，最终业绩兑现不足50%。

与太湖海源则约定，于2022年3月31日前申报IPO材料，并于2023年3月31日前成功IPO。同时实控人承诺公司2021年度-2023年度扣非归母净利润分别不低于6000万元、8000万元、1亿元。

按照上述约定，苏商创投、安庆同安、太湖海源的对赌条款实际早已触发。从结果看，应是金张科技及实控人无力履行对赌义务才驱动了本次被国风新材并购。

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前董秘中途退出交易

本次交易，苏商创投全部选择现金对价，而安庆同安和太湖海源则是现金和股份对价各50%。支付方式上的不同选择，也导致他们在对赌条款的解除上存在不同的立场。

根据重组报告书的披露，对于前述对赌条款，各方已明确解除由金张科技及下属子公司承担回购责任的条款并自始无效。但与安庆同安和太湖海源不同的是，苏商创投在本次交易完成后，仍要求施克炜等金张科技创始股东向其履行回购义务，即扣除历次分红款和国风新材支付的现金后，还需支付704万差额款。

而安庆同安和太湖海源则签署了补充协议，约定各项特殊股东权利自本次并购交割之日起解除并自始无效，无需任何补偿措施。安庆同安和太湖海源分别由安庆市国资和太湖县国资出资99%，但基金管理人为民营资本，穿透后由4名自然人控制。

此外，国风新材在更新的重组报告书中，还对本次交易的业绩承诺补偿措施进行了调整。业绩承诺期延长至2028年，从3年变为4年。

值得一提的是，此前交易方案还进行过一轮调整，原先的一名交易对方苏璿退出了交易。

苏璿曾任金张科技董事会秘书、财务总监，已于2021年离职。其于2017年出资776.74万元，最终获得金张科技110.23万股股份，2024年金张科技以500.94万元回购了其持有的金张科技70.23万股。

深交所在审核问询函中提到，本次并购交易估值高于回购估值，而苏璿退出交易出于何种原因。国风新材则在回复中表示，其出于对个人信息披露的考虑，决定退出本次交易。