药企跨界半导体梦碎！向日葵重组预案被指存在误导性陈述，公司及董事长、董秘合计被罚510万元

一场曾引发上市公司股价连续3个交易日“20cm”涨停的跨界重组，最终以一纸罚单告终。

3月2日晚间，向日葵（SZ300111，股价4.44元，市值57.15亿元）披露公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚事先告知书》。监管机构拟对公司给予警告并处以300万元罚款，对时任董事长吴少钦给予警告并处以150万元罚款，对时任董事会秘书李岚给予警告并处以60万元罚款。罚款合计510万元。

向日葵称，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司审慎判断不触及重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。

因涉嫌信披违法违规，重组事项终止

时间拉回至2025年9月，彼时主营医药业务的向日葵高调宣布拟跨界收购半导体材料公司漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料），一度被资本市场热捧，股价也应声拉出三个涨停板。

然而，这场看似美好的“联姻”很快因标的公司兮璞材料实际产能存疑而蒙上阴影，并最终在公司被证监会立案调查后宣告终止。

根据公告，2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兮璞材料100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。《预案》披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。

据监管机构查明，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。《预案》披露后，向日葵股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。

2025年12月26日，深圳证券交易所针对前述《预案》事项向公司下发《关注函》。2026年1月14日，据证监会网站消息，因向日葵重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。同日晚间，向日葵披露公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，公司被中国证监会立案调查。同时因为被立案调查，不符合发行股份购买资产的条件，向日葵宣布终止重组。

如今，随着监管机构进一步查明，向日葵涉嫌违反《中华人民共和国证券法》相关规定，构成误导性陈述的违法行为。监管机构认定：吴少钦作为公司时任董事长，参与案涉交易事项，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是公司违法行为直接负责的主管人员。

李岚作为公司时任董事会秘书，负责办理公司信息披露事务，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是公司违法行为其他直接责任人员。

向日葵及董事长吴少钦、董秘李岚被拟合计罚款510万元。

4000万元意向金有无法收回的可能

在重组终止相关公告披露后的两个交易日中（1月15日、16日），向日葵累计下跌34.35%。值得一提的是，重组终止不仅让投资者损失惨重，也给向日葵的财务状况埋下了隐患。

根据向日葵日前发布的2025年度业绩预告，公司前期因收购意向终止形成的应收上海兮璞科技有限公司意向金4000万元尚未收回。向日葵称，截至该公告披露日，公司与对方保持沟通并处于友好协商过程中，但尚未就还款安排达成最终书面协议，且未能获得具有实质约束力的还款保证或资产保障措施。

向日葵提示风险称，若截至年度报告批准报出日，经管理层评估后确认该款项的回收协商仍未取得实质性进展，且结合相关款项逾期状态、对方偿债能力显著不足等客观证据，公司将依据企业会计准则的规定，对该款项全额计提坏账准备。

近年来，向日葵的医药主业同样面临业绩承压的窘境。财务数据显示，2021年至2024年，公司分别实现营收2.97亿元、3.36亿元、3.38亿元、3.30亿元；分别实现扣非后归母净利润380.89万元、-78.52万元、-1568.98万元、626.37万元。

据2025年度业绩预告，公司预计去年归母净利润亏损380万元至568万元，同比由盈转亏。业绩变动主要原因是，报告期内，受市场需求下滑及行业竞争加剧影响，公司制剂药业务收入同比下降，同时原料药业务因部分海外订单减少导致销量略有下降。综合导致公司营业收入及销售毛利同比减少。公司基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，导致资产减值损失较上年同期大幅增加。