调查！美诚月饼50万元罚单背后：“伪进口”模式的利益链

本报（chinatimes.net.cn）记者胡梦然 见习记者 黄海婷 深圳摄影报道

近日，因存在虚假宣传违法行为，去年深陷舆论风波的“美诚月饼”品牌运营方——广州市美诚食品有限公司收到广州市花都区市场监督管理局开出的行政处罚单。该公司因在2024年中秋节前直播销售中，对公司经营时间、规模、知名度等作引人误解的商业宣传，被合计罚没约50.46万元。

这一罚单的落地，距离其委托方“三只羊公司”因同一事件被合肥官方拟罚近6900万元已有数月之久。随着品牌方处罚的尘埃落定，这起搅动2024年中秋礼品市场、引发全网对直播带货信任危机的标志性事件，正式进入行政处罚的收尾阶段。

然而，罚单背后的商业逻辑远未终结。《华夏时报》记者深入调查发现，以美诚为代表的“香港商标+内地生产+网红带货”模式，在食品乃至快消品领域早已是公开的“秘密”。这种利用信息差进行“区域套利”的轻资产运营模式，如何在直播电商的流量裹挟下，编织起“全网最低价”的谎言，收割消费者的信任溢价？《华夏时报》记者通过多方采访，为您揭开这条灰色产业链的面纱。

“伪进口”模式的低成本包装术

2月25日，《华夏时报》记者拨打广州市美诚食品有限公司的公开电话，得到的是一串冰冷的系统回应：“您好！您拨打的号码是空号，请核对再拨……”记者又尝试拨打该企业年报上的电话，听筒里传来的依旧是“已关机”或“暂时无法拨通”。线上，记者在淘宝搜索“美诚月饼”，页面却跳转出“华美”“五芳斋”“香港美心”等品牌。当记者在“美诚礼旗舰店”询问客服“包装上写着香港美诚，是香港生产的吗”时，客服回应：“这款商品的产地是中国大陆广东省广州市，并非香港生产呢，包装上的‘香港美诚’为品牌标识哦。”

这一回应，不仅恰如其分地印证了该模式“品牌注册地与生产地物理分离”的典型特征，更引出了行业专家对其运作机制的深度解析。凌雁管理咨询首席咨询师、食品及餐饮行业分析师林岳在接受本报记者采访时表示：“‘香港商标+内地生产’模式在食品行业，尤其是糕点、零食等快消品领域确实较为普遍，已成为一种典型的‘伪进口’营销套路。”

这种套路的成本究竟有多低？他进一步向记者拆解了这种套路的低成本门槛：在香港注册公司流程简便，无需验资、无需实地办公，通过商务代理公司数千元即可完成，时间仅需数个工作日。其核心在于利用香港公司注册门槛低、商标注册便利的特点快速打造“境外身份”，但这与真正的进口品牌存在本质区别：“真正的进口品牌通常在原产地有悠久的销售历史、成熟的研发生产体系，而‘伪进口’品牌在境外往往仅有注册证书和信箱地址，既无研发中心也无销售网络，甚至当地市场对该品牌闻所未闻。”

深耕烘焙行业20余年的港澳青年、中山市仟亿健莱食品有限公司总经理黄俪祺则向《华夏时报》记者描述了这一模式的行业渗透率：“这种模式其实很常见，我闭着眼睛都能数出10个品牌是这么操作的。”她向记者坦言，如果管理者确实是港澳人士，沿用港澳标准生产还算“说得过去”，但“有一些人，从来没在广东、澳门、香港生活过，也自己注册一个澳门或香港品牌，这就有点说不过去了。”

这种模式的行业渗透背后，是一套成熟的“低成本包装－高溢价收割”商业逻辑。采访中，林岳将这种商业逻辑定义为“区域套利”和“信任收割”。他解释，品牌方通过低成本注册境外商标，套取消费者心中“进口=高品质”的价值认知，从而在几乎不增加实际成本的情况下，获取超额的品牌溢价。而在黄俪祺看来，香港老板来内地生产无可厚非，“香港寸土寸金，地价、租金那么贵，人工成本也高，要是在香港生产，月饼得卖多贵？”

当“伪进口”模式的运作链条逐渐清晰，美诚与三只羊公司悬殊的罚单金额，又暴露出直播电商责任划分的复杂图景。

罚单差异背后的“责任链”

在此次事件中，两张数额悬殊的罚单引发了广泛关注——品牌方美诚被罚50万元，而委托方三只羊公司此前被罚近6900万元。北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人陈超明向本报记者解析了其中的法律逻辑：“两者罚款数额的悬殊，恰恰体现了《广告法》对不同主体责任的精细划分以及违法所得计算的差异。”

陈超明进一步向记者指出，品牌方（美诚）作为“广告主”是源头责任和最终责任者，而主播、MCN机构（三只羊）作为“广告发布者/广告经营者”承担的是审查责任和过程责任。美诚被罚50万元，很可能适用了“广告费用无法计算”情形下的罚款区间。而三只羊拟被罚近6900万元，关键在于其违法所得的认定。“直播带货的‘广告费用’不仅仅是坑位费，往往还包括通过直播间产生的销售佣金。对于头部主播，单场直播的GMV极高，其违法所得（广告费用+佣金）数额巨大，在此基础上处以3-5倍的罚款，自然就形成了巨额罚单。”陈超明解释，这体现了监管部门对直播电商领域头部主体“高收益、高风险、高责任”的监管思路 。

那么，这种“高收益”究竟从何而来？黄俪祺从生产成本角度给记者算了笔账：“出厂价相差一倍以上是很常见的。”她认为，多出来的溢价主要用于支付香港团队的营销费用、网红和明星代言费，“你不能觉得他们赚得多就眼红，其实他们宣传做得好，能卖出这个价格，也是他们的实力。”

林岳则揭示了直播电商时代这种模式迅速做大的深层动因：“一是直播电商在‘全网最低价’的激烈竞争中，品牌方有强烈的动机去寻找高溢价、低成本的产品，‘伪进口’恰好能满足这一需求；其次，高额佣金是直接驱动力，部分进口品类直播佣金可高达30%—50%，面对如此高的利润，部分主播和MCN机构在选品时，宁愿选择这些‘伪洋牌’，也不愿为利润透明的真大牌带货，从而形成了劣币驱逐良币的效应。”

然而，当巨额收益与当前50万元的处罚放在同一架天平上时，这种失衡感便凸显了乱象屡禁不止的另一层原因。对于50万罚款的震慑力，黄俪祺直言不讳：“罚品牌方50万，对于一些小公司来说，确实是一笔不小的数目，但如果是那种已经能请到头部主播的品牌，50万对他们来说，说实话，我个人觉得不算什么，小菜一碟而已。”林岳也认同这一观点，认为品牌方敢于“打擦边球”，正是因为“违法成本与收益的严重不对等。在巨额利润面前，罚款往往被视为可以提前计入成本的‘经营损耗’或‘过路费’。”

在违法成本与收益的博弈中，品牌方的话术包装成为规避监管的关键手段。

直播带货的话术陷阱

调查中记者发现，即便在舆论风波和处罚落地后，类似的话术套路仍在线上隐秘流传。当记者询问美诚旗舰店客服能否正常发货时，得到的回复是：“……包装上的‘香港美诚’为品牌标识……店铺正常营业中哦～只要商品页面能拍下付款，一般都可以正常发货呢。”而在京东搜索“美诚月饼”，出现的多是各类食品杂货店，官方旗舰店已难觅踪影。

这种“打一枪换一个地方”的隐蔽性，正是监管难点所在。林岳向记者指出，品牌方常利用“大字宣传、小字免责”的套路，一旦被质疑，便以此为由辩称“已经说了”。他分析认为，“全网最低价”背后隐藏着极端的流量竞价模式和成本转嫁逻辑：“直播间需要‘全网最低价’这个噱头来吸引流量、刺激冲动消费。为了实现这个价格，品牌方必须极致压缩成本，剩下的巨大价差主要用于支付巨大的佣金和投流费用。最终，消费者以为自己买到了‘物美价廉’的进口货，实际上是在为高昂的流量费用和便宜货买单。”

从商业话术到法律定性，虚假宣传的边界认定成为厘清责任的核心。对于这种话术与法律的边界，陈超明律师进行了详细剖析：无论是“经营时间、规模”的虚假陈述，还是对“产地、成分”的虚假宣传，均属于《反不正当竞争法》第九条规制的“虚假或引人误解的商业宣传”，但二者存在差异——对产地、成分的虚假宣传直接涉及产品物理属性和合同核心要件，属于根本性欺诈；而对经营时间、规模的夸大，则是通过虚构市场地位获取信任溢价的企业商誉包装。

对于为何此案止步于行政处罚而未进入刑事程序，陈超明向记者解释，根据目前公开信息，美诚公司的行为大概率尚未达到刑事立案标准。核心在于区分虚假广告罪与诈骗罪：“行为人虽有夸大宣传，但客观上还是有真实的产品在交易，有实际的经营行为，主观上希望通过广告促进销售以获取经营利润。美诚公司确实在生产、销售月饼，其行为更符合为了商业利益而进行的‘夸大宣传’，而非‘空手套白狼’的诈骗。”

在明确法律边界后，消费者的维权路径也随之清晰。采访中，陈超明建议，消费者最优策略是直接向“三只羊”索赔，因为主播作为公众人物，舆情压力大，且作为平台内经营者有相应的保证金，赔付能力较强。根据《最高人民法院关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定（一）》第十二条，如果直播间运营者不能证明其已标明并非销售者，消费者有权主张其承担商品销售者责任。

在法律层面的指引之外，行业内部也开始对这种模式进行深刻反思。黄俪祺向记者坦言，她反而期待为真正的香港品牌代工，“他们有独特的配方和要求，反而能让我成长，提升我们工厂的生产技能，我觉得这是好事。”

从业者的反思为行业转型提供了内生动力，而系统性治理则需要外部多维度协同发力。林岳认为，这一系列处罚落地具有标志性意义，“清晰地划定了‘香港品牌’与‘产自香港’的法律界限”，也明确了从带货主播到品牌方的全链条责任。未来要根治乱象，仍需监管端建立穿透式监管与行刑衔接，平台端迭代审核机制建立品牌“基因溯源”流程，而消费者则需打破认知迷思，主动查看产品标签上的生产地址，摒弃“崇洋”心理。

截至发稿时，本报记者再次联系广州市美诚食品有限公司寻求置评，但其公开电话依旧处于失联状态。而那个曾标榜“香港品牌”的月饼，在消费者的记忆里，或许只剩下一句“您拨打的电话是空号”的系统回复。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳