三大信号！沪深北交易所齐发再融资新政，精准“松绑”兼顾扶优与严管

来源：界面新闻

　　界面新闻记者 | 陈靖

　　2月9日，沪深北交易所宣布优化再融资一揽子措施。再融资是资本市场的重要基础制度，在支持上市公司做优做强、促进资源优化配置等方面发挥着重要作用。

　　这一轮优化，释放出突出扶优、扶科政策导向、系统优化再融资流程、加强再融资全过程监管3个信号。

　　本次再融资一揽子措施将科技创新企业作为重点支持对象，针对未盈利、破发两类优质科创企业的融资痛点，推出差异化松绑举措，为企业持续研发投入提供资本保障。其中，缩短未盈利科创企业再融资间隔期是关键举措之一。

　　2025年6月，中国证监会主席吴清在陆家嘴论坛正式官宣科创板“1+6”政策措施，并宣布“在创业板正式启用第三套标准”，此后未盈利企业不断涌向双创板块，资本市场服务科技创新的能力持续增强。

　　截至目前，科创板科创成长层已扩容至39家，创业板也先后受理了大普微、粤芯半导体、越疆科技三家未盈利企业。在此背景下，沪深交易所同步明确，对于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科技型上市公司，若前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向，其再融资间隔期由原来的18个月大幅缩减至不少于6个月，为这类企业长期持续发展提供有力支持。

　　针对破发企业融资受阻问题，沪深北三大交易所明确，对存在破发情形但运作规范的上市公司，在目前仅能开展锁价定增的基础上，允许其通过竞价定增、发行可转债等方式募集资金，且募集资金须全部用于主营业务，保障公司研发连续性，推动科技成果转化。

　　资深投行人士王骥跃对界面新闻表示，“此前对破发企业再融资的限制，在一定程度上制约了企业正常的经营资金需求。很多上市公司股价破发源于市场环境等外部因素，而非企业自身经营问题，上述这些新措施主要是解决现行规则与实务客观问题的差异，规则应适应实务，而不能让规则限制实务需求。”

　　值得一提的是，此前科创板、创业板率先推出再融资“轻资产、高研发投入”认定标准，为研发驱动、技术密集型科创企业注入发展动力。根据原有规则，被认定具有该特点的科创板公司，再融资时募集资金投向不再受“30%的补流比例”限制，超过30%的部分可明确用于与主营业务相关的研发投入。

　　近年来，沪深主板市场在新一代信息技术、高端装备制造、生物医药、新材料等战略性新兴产业领域，集聚了一批具有核心技术能力的上市公司，这类企业亟需长期、稳定的大额资金支持，保障研发投入的连续性和有效性，推进技术迭代与产品创新。

　　此次，沪深交易所同步就主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准公开征求意见，将该政策首次扩展至主板，进一步提升再融资灵活性。

　　具体来看，本次拟推出的认定标准贴合主板优质创新企业的资金需求特点，明确“轻资产”为实物资产占总资产比重不高于20%，“高研发投入”为最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%。同时，允许符合条件的主板公司补充流动资金和偿还债务比例突破30%的限制，超过部分用于与主业相关的研发投入，鼓励主板公司通过再融资做优做强，实现高质量发展。

　　本次再融资一揽子措施明确提出，加大对优质上市公司的支持力度，调整募投资金投向要求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务。

　　除定向支持举措外，三大交易所还通过一系列机制优化，提升再融资流程的灵活性与便利性，为上市公司“减负增效”。在审核效率方面，三大交易所明确，对经营治理、信息披露规范，且具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核流程，进一步提高再融资效率。

　　在流程简化方面，三家交易所均优化了上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况及下一步使用计划，并将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司及时决策、及时申报；同时，明确再融资申报材料可引用已公告内容，简化申报材料，减轻上市公司负担。此外，三家交易所还优化了再融资申报受理材料更新财务数据的相关要求，允许上市公司在申报受理时，直接使用年报、半年报财务数据，进一步提升申报便利性。

　　基于各自市场定位与服务主体差异，沪深北三大交易所在再融资一揽子措施落地过程中，作出差异化安排，形成“各有侧重、协同发力”的格局。

　　在未盈利科创企业再融资间隔期方面，沪深交易所均设置了6个月的明确时限，其中上交所将计算节点精准至“前次募集资金到位日”，明确满6个月后可启动再融资预案公告等程序，规则实操性更强；北交所则未设置任何时间间隔限制，仅明确支持按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业按需、合理实施再融资，贴合创新型中小企业资金需求灵活、突发的特点。

　　在资金投向监管方面，上交所与北交所均明确“严防盲目跨界投资、多元化投资”，引导优质企业坚守主业、稳健发展，其中北交所更强调资金需与主营业务“紧密相关或高度协同”，上交所则表述为“有协同整合效应”；深交所仅要求募集资金用于与主营业务有协同整合效应的相关领域，未额外提及防跨界投资的相关要求，聚焦于主业协同下的产业拓展。

　　在流程便利化细节方面，北交所在共性安排基础上，新增贴合中小企业实操需求的规则，明确上市公司再融资在审期间，若年报、半年报对财务数据有更新，可直接援引更新后的内容，无需重新提交材料，进一步降低中小企业融资操作成本；上交所对申报材料可引用内容作出精准界定，明确为“已在定期报告等信息披露文件中披露且事实未发生变化的内容”，提升规则严谨性；深交所则独有健全交易所日常监管和再融资审核协同机制的安排，通过监管与审核联动提升审核质效。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉对界面新闻表示，“优质上市公司再融资审核应重点聚焦募投项目的必要性与融资规模的合理性，这一导向有助于进一步提升审核精准度，从而快速对接优质上市公司尤其是科技创新类企业的再融资诉求，强化政策支持的针对性与实效性。”

　　招商基金首席经济学家李湛从双重维度对界面新闻解读了本次政策优化。一方面，再融资审核效率与监管质量的平衡始终是资本市场发展中的重要课题，而沪深北三大交易所本轮推出的一系列举措，通过健全上市审核与日常监管的协同机制，进一步凝聚监管合力，有效提升了审核工作的针对性与效率；另一方面，这些优化举措精准直击科技型上市公司再融资过程中的痛点难点，彰显出中国资本市场正持续发力，构建更贴合科技创新发展规律的融资服务体系。

　　尽管本次再融资政策释放明确利好信号，但多名业内人士强调，这并不意味着放松监管，“防风险”和“强监管”依然摆在突出位置，交易所对过度融资、投机套利等行为持续保持高压态势，着力构建活而有序的市场秩序。

　　具体来看，监管层重点从三方面强化全链条监管：一是压实各方责任，明确压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报；二是精准打击违法违规乱象，针对“再融资与控制权变更”情形，此次再融资一揽子措施完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，交易所将依规从严处理，严厉打击“忽悠式融资”。

　　实践中，部分此类锁价定增存在批文到手后长期拖延发行甚至不发行的问题，容易扰乱资本市场融资秩序；三是聚焦过度融资，一名大型券商投行人士对界面新闻表示，“过度融资”仍是监管审核重点，上市公司需详细阐述融资的必要性、可行性、合理性等，确保资金投向合理。深交所更明确表示，将坚持“放得活、管得好”，持续加大事中事后监管力度，对发现的违法违规行为依法依规从严处理。