详解美团7亿美元收购叮咚公告：丑话说前面，是一种高级的智慧

来源：市场投研资讯

（来源：刘润）

2月5日，美团正式公告以7.17亿美元初始价格，收购叮咚买菜中国业务。

很多朋友让我聊聊。其实这个事本身没有太高复杂度。即时零售大战已经打了快一年，该说的逻辑都反反复复讨论过。可以直接复制一段晚点LatePost的新闻，说的非常清楚：

接近美团的人士告诉我们，美团管理层此前曾有过探讨，判断小象超市的两个对手叮咚买菜、朴朴超市不具备收购价值，美团已经通过学习模仿他们积累了经验，未来战胜这两家公司只是时间问题。
去年至今，以外卖大战为起点，持续升级的即时零售大战改变了这一切。美团管理层的态度在今年一月发生转变。期间，京东在尽调完成后未能在锁定期内签字，交易因此延期，给了美团重新评估的机会。
消息人士称，美团不想把基础设施留给京东或其他对手，否则以后在即时零售上防守的成本会更高。即便叮咚现阶段的仓库规模与美团小象超市的需求不匹配，美团决定实施防御性收购，将叮咚并入小象超市，做中国即时零售行业的第一名。

甚至你可以直接记住一个结论：美团想在生鲜零售这个战场，以金钱换时间。直接拿下对手，将叮咚并入小象超市，结束大战。

不过，事儿就是这么个事儿。倒是那份收购公告，让我产生了强烈的兴趣。（公告原文链接，我放在了底部置顶评论，大家复制到浏览器就能看到）

这真是一个非常难得的样本，提到了很大一部分企业并购领域的金融、法律知识。别看这短短一篇公告，里面的讲究，多到能写一本书。

平时说这些干巴巴的知识，没人愿意看。要不，咱干脆借这个机会，就着这份收购公告，梳理一遍？

就让我们做一次思想实验，代入美团的第一视角。请想象，假如你是美团这家千亿市值公司的掌舵人，在做出这么重要的收购决策时，究竟有哪些担忧？要用怎样的法律条款，把这些担忧补上？

看懂了这次收购案，你就看懂了公司并购，究竟是怎么一回事。也就明白了为什么这些条款那么晦涩难懂，甚至一定要“丑话说在前面”。

别觉得用不上，这些年都说一人公司一人公司，一人就能是公司。万一哪天有人要收购你呢？是吧，万（Zuò）一（Mèng）呢。

01

结构之忧：我买的到底是谁？

解决方案：多重控股架构

假如你是美团，决定收购叮咚。你面临的第一个问题是：我究竟买哪个叮咚？

没开玩笑，这是个实实在在的问题。要知道，叮咚是正儿八经的上市公司，除了中国业务。这两年开启了轰轰烈烈的出海之旅。在沙特市场已经做得有声有色。还有系统性的计划进军更多市场。

请问，你究竟是只买中国区业务，还是连着海外部分一起买了？

其实美团想要的，只是中国区业务。用晚点的话说：“不想把基础设施留给京东或其他对手，做预防性收购”。沙特那边，美团的Keemart发展的非常不错，市场前景也非常广阔，还没到要闹收购的地步。

另一方面，叮咚也未必想卖。还是用晚点的报道原话：

叮咚创始人梁昌霖更希望只出售中国业务实体，即叮咚在国内的所有前置仓和供应链，同时保留2023年起步的海外业务，并带走公司账上现金，未来梁昌霖将带领部分团队继续探索出海机会。

我不想买，你也不想卖。问题来了。精准收购中国区业务，这做得到吗？

当然做得到，现代公司治理体系，早已提供了充分的工具。

咱们进一段广告，啊不对，公告原文。

根据协议，叮咚开曼有限公司同意向买方出售其在英属维尔京群岛注册的全资子公司“叮咚鲜生活有限公司”（Dingdong Fresh Holding Limited，简称“叮咚BVI”或“目标公司”）的所有已发行股份。目标公司通过一系列全资及控股子公司，持有公司在中国境内的绝大部分业务（简称“本次交易”）。公司的国际业务不包含在本次交易内，将在交易交割前完成必要的重组程序后由公司保留。

什么乱七八糟的？一堆公司名，还跟葫芦兄弟似的长得贼像。别急，保证你能看懂。

当我们提到“叮咚”时，其实它不止一家公司，至少有这么4层架构：

1、主体公司：叮咚开曼有限公司（Dingdong (Cayman) Limited）

它是最大的老大，是在美股上市的实体，叮咚买菜的股票代码DDL，指的就是它。它不在任何国家买菜，而是通过持股一层层控制子公司。

2、中间控制层：叮咚有限公司（Dingdong Fresh Holding Limited）

因为注册在英属维京群岛（BVI），所以简称为叮咚BVI。它是本次交易的核心，美团这7.17亿美元，收购的就是它。

3、香港过桥层：叮咚香港（Dingdong Fresh (Hong Kong) Limited）

它由上面那家“叮咚BVI”100%持股。外资主体为了控股国内业务，一般都要走香港作为桥梁。主要是税收和资金进出便利性问题，具体可以自己查，不细说了。

4、国内实体：上海壹佰米网络科技有限公司（Shanghai 100Me）

它由上面那家叮咚香港100%持股，是真正在上海卖菜的公司。如果你是叮咚上海的员工，可以看看劳动合同，就是和这家壹佰米网络科技有限公司签的。

这种层层嵌套的模式，被称为“多重控股架构”。这是一种非常伟大的制度发明，它保证公司在多个国家之间经营、上市、融资、并购时，能够根据不同国家的法规调整，保持灵活的身段。

如果你看懂了这些，再看这次的收购，一下子就能明白：

原本的股权结构，是“叮咚开曼→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米”

收购后，架构会变成“美团全资子公司→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米”（理论上，壹佰米甚至可以改名并入美团，但出于品牌资产角度，大概率不会）

再提醒你注意一个小细节，公告里的那句“在交易交割前完成必要的重组程序”，意味着叮咚必须把海外业务从叮咚BVI公司的下面“拎出来”，挂到叮咚开曼的其他子公司名下。美团拿走的，只有中国业务。

而原本的上市实体“叮咚开曼”呢？它变成了一个手握7.17亿美元现金，但中国业务已经剥离的新公司。

创始人可以在这个实体下，轻装上阵，二次创业，继续成立其它的子公司，追逐自己的出海梦。

当然，我必须提醒你，上述逻辑为了让你能听懂，做了大量简化，甚至简化到了有些不准的地步。就像你不可能在短视频里看了15秒的“大厨如何做佛跳墙”，就能去国宴掌勺。

反正，结构之忧，就这样解决了

02

现金之忧：咱能不能别“用现金买现金”？

解决方案：现金剥离

紧接着，你这位美团大老板，会遇到第二个难题：叮咚账上怎么有4亿多美元现金，王多鱼都浪不完，咋办啊？能不能把钱赶紧弄走？

啥？没听错吧？钱多居然成了难题？

没错，还真是难题。

再看一段公告原文：

基于截至2025年12月31日的资产负债表，在叮咚（开曼）有限公司从叮咚BVI及其子公司获得总额不超过2.8亿美元的现金后（前提是叮咚BVI及其子公司的合并剩余净现金不低于1.5亿美元），买方将支付7.17亿美元的总现金对价

大白话说：现在合同签订了，但叮咚BVI账上还有4.3亿美元现金。美团允许叮咚开曼，从账上划走最多2.8亿美元现金，确保留下1.5亿美元即可。

我看媒体报道，这让很多人非常迷惑，奇了怪了，公司都买下来了，兜里的现金，怎么还能允许别人往外掏？这不是肥水流了外人田？

其实这很好理解。想象你买了一个二手爱马仕包包，5万块。没想到卖家突然说，哎呀，我这个包包里还放着2万块现金。你看，这，这咋办？要不，你付我7万块买包？2万现金就归你了。

你可能也一头雾水。这有啥意义？我要的是这个包，又不是现金。更何况这“现金买现金”，并不是毫无成本的。它凭空把包价从5万抬到了7万。你交的税呀，付给中古店的佣金呀，都会凭空变多。

你会咋办？你一定想说：要不，我还是付5万，这2万现金先放着，您找时间拿回去就是。

没错，美团允许叮咚拿走2.8亿美元现金，就是一模一样的逻辑。

美团想要的，只是叮咚的中国业务。如果直接按估值买，那就是“现金买现金”，白交一道税，没有任何意义。要多少现金？够叮咚中国的运营和发展就可以。扒拉扒拉算盘，大约1.5亿美元。那剩下的2.8亿，您就找时间转走。

那你说，美团吃亏了吗？当然没有，因为这7.17亿美元的价格，就是扣除了这“被拿走的2.8亿美金”后的净价。如果包含这笔钱，就不是这个收购价了。

当然，还得再严谨一下。7.17亿美元，其实也是个基准，最后成交时，还会根据那天的具体情况再做微调（这也是为什么一开头公告里说“初始价格”）。但这块实在太复杂，随便一说又是几千字，不展开了。总之现金剥离的大头已经定死了。

现金之忧，就这样解决了。

03

摆烂之忧：买的时候7亿，到手只剩7块了咋办？

解决方案：锁箱机制

第三个难题，可能需要一点解释成本：从下单到付钱的这段时间，你摆烂咋办？

我们去菜市场买菜，一手交钱一手交货，不容易有争议。但问题是，这是全国级的公司大并购，不是咱们买颗萝卜买头蒜，没法叮咚一声，“支付宝到账，7亿美元”。这个过程注定非常漫长。

在法律上，这就形成了三个概念：基准日、交割日、过渡期。

1、基准日：锁定价格的那一天

公司的经营情况，每天都在千变万化。可能今天估值7.17亿，明天就是7.29亿了。咋办？

好办，找一个确定的日子，定下来。这一天就是“基准日”。

在这次交易里，基准日是2025年12月31日。（看看上面的原文：基于截至2025年12月31日的资产负债表）

叮咚这家公司，有多少资产、多少负债、多少设备、多少烂账、办公室有多少桌椅板凳，甚至公司打印机里还有多少张A4纸，全都在12月31日定格下来。就像刑侦人员勘察现场收集证据一样，咔嚓拍张照，装袋，封条。

公司一切的估值，就按照这一天的情况来。哪怕后面再有变化，也不改了。

2、交割日：主权移交的那一天

你说，既然定了这一天，为啥不能这一天一手交钱一手交货呢？还是那句话，买公司不是买萝卜白菜，有一大堆的法律程序要走。股东大会要投票、监管部门要审查、业务要梳理、账目要审核...全都走完，交易才能完成。

等完成的那一天，就是付钱、移交主权。在法律上，叮咚中国这摊业务，正式从“姓叮”变成“姓美”。这一天就是“交割日”。

3、过渡期：焦急地等待

如果你理解了前面两个概念，最后一个就很好理解了：过渡期，就是从基准日到交割日之间的这段时间。只能焦急地等待，短则数月，长则几年。

等等，不知道你有没有意识到了，过渡期，好像是一段非常特殊的时期：

这段时间，叮咚这家公司，已经被美团“预定”了。但在这几个月里，名义上公司依旧归叮咚，依旧由叮咚团队来经营。

那，岂不是双方的利益，可能会有冲突？万一你干一些什么事情，我7亿的价格预定的，到手只剩7块了，咋办？

当然，我还是得强调，叮咚作为一家优秀且有职业操守的公司，肯定不会这么干。咱只是打个比方，让你知道，如果没有严格的法律限制，那理论上可以干什么。

比如，突击提款。

既然公司以后是美团的，那赶紧把钱给兄弟们分了。管理层发一笔“特别贡献奖”。带着奖金环游世界去。

比如，利益输送。

既然我要撤了，那就赶快和某家小舅子公司签一个20年的采购合同，价格比市场价高出80%。反正付的不是我的钱，不签白不签。

比如，极速透支。

给用户疯狂卖储值卡，再把该付给供应商的前死死拖住。等交割那天，账面现金流看起来完美无瑕。但美团接手进来第二天就会发现，门口全是讨债的供应商。

甚至，仅仅是不作为。

比如，某个大客户其实欠了一大笔钱。但叮咚直接做个顺水人情，签份放弃追索的声明，一笔勾销。损失是美团的，人情却是叮咚的。

这些在财务上操作，在财务上有一个专业名词：漏损。

了解了这些，再看这段原文，就不会有任何阻碍了

业务经营与过渡： 自签约日至交割日（“过渡期”），公司承诺将按常规业务模式。运营目标公司。目标公司及其子公司在此期间产生的任何经营盈亏均由买方承担。公司在此期间须遵守惯例性的限制性条款，包括但不限于：限制资本结构变更以及签署重大的非正常业务合同。公司向买方声明并保证，此前未发生、且此后也不会发生任何未经授权的资金漏损。任何此类漏损均可能导致从交易对价中直接扣除相应金额。

这，就是“锁箱机制”。既然公司已经预售给了我，那过渡期里你就要承诺继续正常运营公司，不能变更资本结构（比如不知道从哪多出来一大笔负债），不能签署重大非正常业务合同（比如把公司资产卖给小舅子公司）。

如果你真的有这种资金漏损发生，怎么办？那就补，被查明漏损了1亿，交割时付的价格，就减掉1亿。

摆烂之忧，就这样解决了。

04

变卦之忧：你是不是还想“货比三家”？

解决方案：禁止寻价条款

信不信，如果你能顺利看到这儿，看懂下面的内容就越来越容易了。不信？再来一条：

Exclusivity: The Company is bound by a "no-shop" obligation, prohibiting the solicitation or facilitation of alternative acquisition proposals from third parties during the Transition Period.
排他性： 公司受“禁止寻价”条款约束，禁止在过渡期内寻求或促进第三方的竞争性收购建议。

这条就特别好理解了。既然定了价格，签了合同，就该各干各的事。我去准备钱，你去准备法律程序。不能过两个月，你拿出一份京东的报价：你看看，东哥开价10亿美元，你不得匹配个报价吗？

这就太不讲武德了。所以，必须有这么个条款，在过渡期内，叮咚严禁去接触任何第三方竞争性收购者。你只能跟我谈，不能再去找备胎。

变卦之忧，就这样解决了。

05

意外之忧：万一并购黄了咋办？

解决方案：分手费与反向分手费

接着看下一个担忧，如果说前面的本质都是“君子条款”，只是保个底。那这项真的非常重要，因为这很有可能发生。

还是先看原文。

终止与费用： 若12个月内（可协商延长）未完成交割，协议可终止。设有阶梯式终止费：
1、若满足所有条件但买方未能完成交割，买方须支付1.5亿美元终止费。
2、若公司未能满足重大可控条件或不配合监管备案，公司须支付7500万美元终止费。
3、若公司已尽力配合但未能获得反垄断审批或其他监管许可，买方须支付7500万美元终止费。

大白话说，就是丑话说在前头。如果最终收购没完成，咋收场？万一婚结不成，彩礼退不退？

你说，这么大的事，世人皆知，难道真会黄吗？

当然有可能，能不能交割，取决于一大堆原因。这样的例子简直数不胜数。

远的不说，2020年，英伟达宣布400亿美元收购芯片巨头ARM，震惊世界。但在随后很长一段时间里，美、英、欧盟的监管机构，都对收购表达了严重担忧（担忧啥就不说了，自己猜猜吧）。总之，就这么来来回回来来回回，闹腾了5年。就在2个月前的2025年12月5日，英伟达宣布因始终无法通过审批监管，放弃收购。

高通收购恩智浦、辉瑞收购艾尔建、蚂蚁金服收购速汇金，全都是这样，一地鸡毛。

所以，必须提前约好。这些约定，被称为“分手费”和“反向分手费”。嗯，别看有点不正经，但它真的是个专业名词。

简单来说，如果卖方（叮咚）满足了所有条件，但买方（美团）原因没能完成（比如不想要了、尺码不对、地址填错、商品少件...想想你淘宝退货时候那些理由）。那就买方负责，美团支付1.5亿美元终止费。

如果买方一切正常，卖方捅了娄子，比如财务有问题呀、不配合监管呀，这啊那啊的。那就卖方负责，叮咚支付7500万美元终止费。

如果双方都尽力配合，但是人力没能胜天，交易最终被监管叫停（比如反垄断，这种情况并不罕见），咋办？也约定好了。美团说，我诚意求购，我认，这种情况，我出7500万美元。

你可能要问，为什么两边承担的后果，似乎不一样？美团赔的多（1.5亿），叮咚赔的少（7500万）？嗯，你可以大致理解成，在这次交易中，美团是势在必得的强势方，而叮咚是需要确定性的保护方。 美团用更高的分手费给叮咚吃定心丸：放心，只要你不出错，我绝不悔婚。

总之，丑话说在前面，是避免事后扯皮的唯一方法。

所以，交割前，是双方最脆弱的时刻。对于美团和叮咚的律师、审计，以及监管机构来说，接下来的几个月，将是频繁加班的日子。

这些伙伴们，如果忙碌之余看到这篇文章，祝你们一切顺利，注意身体。

意外之忧，就这样解决了。

06

背刺之忧：我买的是资产，还是买了个对手？

解决方案：不竞争条款

再看一段原文：

Non-Competition: The Company and the Founder have agreed to a five-year non-competition and non-solicitation covenant following the closing, covering the To-C fresh grocery e-commerce business within the Greater China region.
不竞争条款： 公司及创始人承诺在交割后五年内，不在大中华区经营面向消费者的生鲜电商业务，且不得招揽原员工。

这个就更好理解了，美团担忧的是什么？是“买出一个竞争对手”。不能前脚我7亿多刀买了叮咚买菜，后脚创始人再创一个“骑德龙东强买菜”，然后再把老部下都挖过去。那我不成了冤大头了吗。

所以，要有这条规定，创始人5年内不能在大中华区跨入同赛道，并且不准带走原公司老部下。想创业，请去中东、去美洲、去东南亚。

背刺之忧，就这样解决了。

07

税务之忧：可别埋什么隐藏的雷

解决方案：尾款担保

还有最后一个问题，如果经历千难万难，西天取经，九九八十一难，终于到了交割日。是不是7亿美元一次性付清？咱们看原文：

The adjusted consideration will be payable in cash in two installments:
(i) 90% of the consideration payable at closing.
(ii) the remaining 10% payable following the Company's settlement of applicable taxes related to the Transaction.
调整后的对价将分两期支付：
1、90% 在交割时支付。
2、10% 在公司结算与交易相关的适用税费后支付。

最后还是有一项担忧：这笔交易本身，也是有税的（这也是为什么，前面必须要把现金剥离掉）。这笔税，必须妥善处理，不然会留下隐患。

根据中国税务局著名的“7号公告”，如果卖家（海外实体）卖了中国公司股权但不交税，买家（美团）是有扣缴义务的。如果卖家跑路了，税务局会找美团要这笔税。

所以，这10%尾款，是最后一道防火墙。交割当天只付90%，剩下的。等确保这笔交易的所有法律风险都排除（原文：在公司结算与交易相关的适用税费后），把完税证明贴我脸上，再把这10%结给你。

税务之忧，就这样解决了。

最后的话

如果你坚持看到这里，我真的很开心，没想到真有人像我一样无聊，喜欢把这些枯燥的概念琢磨清楚。

我更要恭喜你，你的商业知识、金融知识、法律知识，全都上了一个大台阶。假如你打开评论区置顶的那份公告原件，我敢说，你能看懂了。

有人可能要问，天呐，真的有必要这样吗？这么不信任合作伙伴？做生意就不能真诚一点，拿电视剧里那种“一张纸合同”，真诚互信？

我反而觉得，这正是商业的美妙之处。它让两个可能从未谋面、甚至曾经你死我活的对手，也能够坐在同一张桌子上，丑话说在前面，用把所有“万一”写在纸上的方式谈生意。

我有一系列特别大的收获：

1、现代商业制度，真是一套伟大的体系。它最伟大的地方，它最伟大的地方，不在于让大家都变成“好人”，而是“让坏人也没法作恶”。通过极其复杂的博弈，为原本脆弱的“信用”焊上了钢筋铁骨。

2、那些天书一样的法律术语，背后一定有它的道理。背后不知道是多少人的血泪和多少公司的坑。我们不能嘲笑他们“不说人话”。而是要搞懂它，在遇到问题时候，敬畏专业人士的力量。

3、在巨大的利益面前，我们不能寄希望于“人性大发慈悲”，而要寄希望于“制度严丝合缝”。商业社会，其实就是用一份份越来越厚的合同，去对冲那些说不清的风险。

我还得再提醒一句。这篇文章里的很多内容，都简化到了一个有点不准确的地步。一些表达，也没有用专业人士真正用的术语（那太黑话）。千万不能去和专业人士显摆，更不能真拿着它去收购公司。被坑了别找我。如果你有更专业的补充，也欢迎评论区交流。

但至少，你可以先收藏这篇文章，万一真有人要来并购你，你可以像“月黑风高，扯呼”一样对他叽里呱啦一大串黑话：

老板，咱这多重控股架构里的海外保留业务就不谈了，既然基准日已定，过渡期我保证正常经营且绝无漏损，只要不竞争条款和反向分手费给够，剩下的尾款您直接存进托管账户，咱们能跳过监管审批，现在就当场交割不？

对方摸摸脑袋：恁说啥嘞？

然后你就爽了，你可以鬼魅一笑，掏出手机：嗯，你一定没看过“刘润”公众号的这篇文章，我转你，快去看。

然后，食指轻推墨镜，深藏功与名。

参考文章：

观点/ 刘润 主笔/ 歌平 编辑 / 歌平 版面 / 黄静

这是刘润公众号第2857篇原创文章。未经授权，禁止任何机构或个人抓取本文内容，用于训练AI大模型等用途

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亲爱的朋友，我有一种强烈的感觉：2026，将是AI应用的“落地大爆发”之年。多少新技术，都在苦苦等着一个好问题。

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