爱普股份4.5亿买下新华制药弃购标的：扣非净利下滑下的“液体黄金”野望｜并购一线

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当食品配料业务触及增长天花板，爱普股份（603020.SH）正试图用一笔跨界并购打开通往功能性健康原料赛道的大门。

2月5日，公司公告与挪亚圣诺欧洲（NovoSana (Europe) B.V.）签署《股权收购意向协议》，拟以不低于4.5亿元的价格，收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权，切入被称为“液体黄金”的Omega-3鱼油赛道。首笔交易作价3.6亿元拿下80%控股权，剩余20%股权将与业绩对赌挂钩——标的方承诺2026年至2028年三年累计扣非净利润不低于1.5亿元。

公司观察注意到，标的一年前曾是新华制药（000756.SZ）的收购目标，最终因未达正式协议阶段而悄然终止。

公司观察分别致电爱普股份与新华制药核实标的关联性，爱普股份回应“信息以公告为准”，新华制药电话未接通。天眼查显示，截至目前，挪亚圣诺太仓仍由挪亚圣诺欧洲100%控股。

4.5亿估值与1.5亿对赌

标的挪亚圣诺（太仓）是荷兰爱联康营养集团的下属外国法人独资企业。这家2007年成立于江苏太仓的公司，自2009年落户高新区后深耕Omega-3领域，年毛油处理量超万吨，产品半数出口海外。

经过十余年发展，目前企业已打造自主品牌“乐馚”，构建起涵盖益生菌、鱼油、Lactium®酪蛋白水解肽、蛋白粉四大系列的健康产品矩阵，具备完整产业链与稳定客户基础，下游覆盖玛氏、雀巢等国际巨头，以及伊利、汤臣倍健等国内企业。

从经营情况看，标的公司具备连续盈利能力，但近两年业绩有所下滑。营收从2024年的5.27亿元降至2025年的4.5亿元，降幅14.6%；净利润从4823.9万元降至3930.5万元，降幅18.5%。净资产则相对稳定，2024-2025年所有者权益均维持在1.49亿元左右。

业绩下滑背后，是鱼油行业的共性压力。全球渔业资源波动直接影响原料成本，2023年因厄尔尼诺现象导致秘鲁鳀鱼减产，鱼油价格一度飙升至1800美元/吨，而过度捕捞及气候变化加剧资源短缺，2024年秘鲁配额再下调15%，进一步推高原料成本；叠加海运成本、汇率波动等因素，国内鱼油精炼企业普遍面临毛利率承压。

挪亚圣诺（太仓）虽未披露具体毛利率，但营收利润双降已暗示盈利压力。

爱普股份此次设计了分阶段收购方案。双方约定标的100%股权价值不低于4.5亿元，对应2025年净利润的市盈率约11.45倍；收购分两步推进，首次以3.6亿元受让80%股权，标的成为控股子公司；剩余20%股权待2028年业绩承诺期满后交割，收购价与业绩完成情况直接挂钩。

协议约定，卖方承诺2026-2028年累计扣非净利润不低于1.5亿元，年均5000万元，较2025年实际利润增幅约27.2%。若三年实际扣非净利润平均值≥5000万元，剩余股权收购价最高可超9000万元；若均值＜5000万元，收购价则最低不低于1080万元。

值得注意的是，卖方仅以剩余股权承担补偿责任，不涉及首次交易价款的倒扣或现金补偿。

新华制药的“未竟之事”

这并非挪亚圣诺太仓首次筹划“嫁入”A股。

2024年12月9日，新华制药曾公告与同一卖方签订意向协议，拟收购标的不超过75%股权，称其与公司发展10余年的鱼油产业高度互补，可推进产业链延伸。彼时，新华制药已打造三款高纯度鱼油保健品上市，正在形成从高纯度EPA、高纯度DHA、混合鱼油原料到相关保健品、药品的产业链布局。

但此后数月，该事项再无进展。

从新华制药披露的协议条款来看，双方设置了4个月排他期（推算至2025年4月届满），并约定三种终止情形：审计评估后未就整改方案达成一致、中介机构认为不具备收购条件、无法就估值或交易方案协商一致。

结合新华制药2025年业绩表现，其上半年营收46.39亿元，同比基本持平；归母净利润2.24亿元同比降15.69%；扣非净利润2.11亿元，同比降15.44%。或是在经营压力下，公司对鱼油产业链的投入意愿有所减弱。下半年，新华制药继续开辟新赛道，推出维生素能量饮料“优迪加”，进入功能性健康饮料领域。

直至爱普股份入局，才侧面印证了新华制药这笔交易的悄然终止。

笔者拨打投资者联系电话向爱普股份求证，是否与新华制药此前收购意向中的标的一致，对方回应“不清楚，信息已在公告中充分披露”。随后笔者尝试联系新华制药，但电话无人接听。

天眼查显示，挪亚圣诺（太仓）目前仍由挪亚圣诺欧洲100%控股。

爱普股份的鱼油新故事

爱普股份为何急于跨界布局Omega-3鱼油赛道？

从财务数据看，公司2025年呈现表面盈利增长、内核业务承压的矛盾。前三季度，公司实现归母净利润1.12亿元，同比增长26.07%；但扣非净利润仅5882.96万元，同比下降18.01%。中报数据差异更为明显，归母净利润增长33.85%，扣非净利润却下降29.38%；同时整体毛利率16.13%，同比减2.79个百分点。

此外，本报告期内爱普股份应收账款体量较大，当期应收账款占最新年报归母净利润比例达206.29%，资金占用问题突出。

这种背离源于非经常性损益支撑。2025年前三季度，公司非经常性损益达5330.08万元，占净利润比重38.15%，主要来自金融资产公允价值变动、合并范围减少相关损益、政府补助、资产处置收益等，不具备持续性。

而主业的疲软态势更为严峻。营收占比超六成的核心业务食品配料，2025年上半年实现营收8.14亿元，同比下降22.69%；受下游食品、饮料行业需求低迷影响，产品价格与销量均承压，同期实现毛利5032.1万元，同比大幅下滑47.72%；毛利率仅6.52%，较去年同期下降3.11个百分点，核心盈利能力持续弱化。

尽管第二主营业务香料香精相对稳定，毛利同比增长6.2%至1.45亿元，毛利率提升0.14个百分点至35.37%，仍难以对冲整体毛利的下滑。

Omega-3鱼油赛道的广阔前景，成为爱普股份突破增长困境的重要抓手。

心血管疾病长期威胁中国居民健康，发病率和死亡率居高不下，血脂异常是核心诱因之一，《中国血脂管理指南（2023年）》显示中国成人血脂异常患病率超35%，而Omega-3脂肪酸被证实可降甘油三酯、抑制低密度脂蛋白胆固醇形成。

中研普华研究报告预测，2025-2030年全球鱼油市场复合增长率预计可达5.2%，至2030年市场规模有望突破60亿美元，受老龄化进程加快及政策支持推动，中国预计将成为最主要的增量市场。对爱普股份来说，在标的为期三年的业绩考验之下，这场围绕“液体黄金”展开的第二曲线故事，仍需经历产业协同与业务整合的淬炼。（文丨公司观察，作者丨曹倩，编辑丨苏启桃）