上市公司再融资战略投资者扩容 畅通“长期资本”入市渠道

来源：证券日报

　　本报记者 吴晓璐

　　1月30日，证监会对《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》进行修改并公开征求意见，以完善上市公司再融资战略投资者制度。

　　此次修改拟将全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者纳入战略投资者范畴，并将其界定为“资本投资者”，新规同时明确了5%的最低持股比例要求、资本投资者基本条件与信息披露要求。

　　受访专家认为，此次修改旨在进一步发挥战略投资者对上市公司的赋能作用，并为中长期资金入市提供坚实的制度保障。

　　构建“产业+资本”双轮驱动格局

　　早在2025年1月份，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》（以下简称《实施方案》），提出允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增。

　　在参与上市公司再融资方面，战略投资者与一般投资者主要有两方面不同，一是战略投资者可以享受锁价发行的政策。一般投资者参与上市公司定增的定价基准日为发行期首日，而战略投资者可以在上市公司董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中选择，这一选择权使战略投资者能够更早锁定相对有利的发行价格。二是锁定期不同。一般投资者认购的股份在6个月内不得转让，战略投资者为18个月（实践中通常为36个月），投资稳定性更强。

　　此次进一步扩大战略投资者范围，并将全国社保基金、基本养老保险基金等机构投资者明确界定为资本投资者，与传统实业领域的“产业投资者”形成区分，丰富了战略投资者的结构层次，助力实现“资本+产业”双轮驱动，赋能上市公司高质量发展。

　　南开大学金融学教授田利辉对《证券日报》记者表示，此次改革实现战略投资者制度的范式跃迁，将“产业协同”单一维度拓展为“产业+资本”双轮驱动，不仅清晰划分了战略投资者类型，也为“耐心资本”入市开辟制度化通道，有助于平抑市场波动。另外，以资本投资者的专业治理能力赋能上市公司，优化股东结构，从内部提升公司治理效能，契合资本市场高质量发展的内在要求。

　　“此次修订既为中长期资金深度参与公司治理提供制度接口，又从源头优化股东结构。”田利辉说。

　　中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，将六大类长期资金纳入“资本投资者”范畴，为其参与上市公司定增并长期持股，提供了清晰、可操作的制度依据。同时，引导换手率低、投资周期长的“耐心资本”成为重要股东，有助于降低市场短期波动，提升资本市场内在稳定性。

　　从“输血”迈向“造血”

　　新规还完善了战略投资者持股要求和基本要求，明确其认购比例原则上不低于5%，并需要为上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，上市公司需要在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果。

　　“新规以‘5%门槛+资源导入+年报披露’构建三位一体闭环。”田利辉表示，5%的实质性门槛，为投资者实质参与治理提供制度保障，倒逼其从“财务旁观者”转向“价值共创者”。赋能要求与年报披露机制，则构建了“承诺—执行—评估”的闭环监管，既引导资本从“输血”向“造血”升级，又以公开披露强化市场监督，压实各方责任，确保战略投资回归本源。这套规则组合拳将有效遏制“伪战略投资”行为。

　　2023年8月份，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问时，向市场告知全国社保基金可以作为战略投资者参与上市公司定向增发。

　　实践中，全国社会保障基金理事会已以战略投资者身份，参与了2家上市公司定增，分别为中国核能电力股份有限公司、国投电力控股股份有限公司，认购金额分别为120亿元、70亿元，持股比例分别为7.02%、6.88%，锁定期均为36个月。

　　在李晓看来，5%持股比例是参与公司治理的关键门槛，意味着投资者有权提名董事、参与重大决策，能够引导战略投资回归长期、赋能、真协同的本质。另外，新规要求资本投资者必须“懂产业”，能够帮助企业引入关键技术、客户、品牌等战略资源，改善公司治理和内部控制，推动市场资源整合，增强核心竞争力。这也要求机构投资者在投前做深调研，投后积极履职，避免“只投不管”。

　　年内再融资规模增长

　　随着市场回暖，今年以来上市公司再融资规模明显增长。据Wind数据统计，今年1月份，17家上市公司完成定增，募资1194.03亿元，同比增长47.77%；5家公司发行可转债，募资41.97亿元，同比增长60.39%，综合来看，再融资规模合计1236亿元，同比增长48.17%。

　　未来，随着新规修改实施，上市公司和资本市场将迎来积极变化。

　　一方面，将推动机构投资者深入参与公司治理，助力上市公司完善治理结构、提升经营质量，实现可持续发展。李晓表示，对上市公司而言，新规将带来三方面变化，首先，上市公司再融资将分化，真正有产业基础和治理能力的公司，更容易获得“长钱”青睐；而“壳公司”、绩差公司的再融资空间将被压缩。其次，推动上市公司改善公司治理，战略投资者基于5%的持股和董事席位，有动力和能力改善公司治理，形成正向激励。最后，有助于促进公司聚焦主业，提升核心竞争力。

　　另一方面，将进一步激发中长期资金参与资本市场的积极性，引导投资行为更趋长期理性。田利辉表示，资本市场因长期资金沉淀增强韧性，波动率趋缓；从长远来看，有助于重塑资本市场投资文化，引导资金从短期博弈转向价值发现，这可为市场植入“稳定锚”，同时服务实体经济与防范风险，为中国资本市场高质量发展注入制度确定性。

　　在李晓看来，新规还将优化配置功能，引导资金流向治理好、主业强的公司，提高资本市场的资源配置效率；提升市场稳定性，增加长期资金占比，有助于降低市场波动，培育长期投资文化；强化投资者保护，通过提高透明度、压实中介机构责任，为中小投资者提供更清晰的判断依据。