深度丨港股连演“母公司退市+子公司上市” 传统巨头借“腾笼换鸟”转型升级

近来，港股市场陆续上演“母公司退市+子公司独立上市”的资本运作大戏。这一模式被市场形象地称为“腾笼换鸟”，正成为部分传统企业向新能源、科技领域转型的关键资本路径。

港股“腾笼换鸟”兴起

1月28日，中国证监会发布《关于岚图汽车科技股份有限公司境外发行上市备案通知书》，岚图汽车以介绍方式在香港联合交易所上市获证监会备案。

此前的2025年8月，东风集团股份曾公告称，子公司岚图汽车将以介绍上市方式登陆港股，东风集团股份同步完成私有化退市。本次交易采用“股权分派+吸收合并”的组合模式，两大核心环节互为前提、同步推进。

同样采用“腾笼换鸟”模式的还有创维集团。今年1月20日，创维集团发布公告称，公司将分拆创维光伏，并申请以介绍方式在联交所主板上市，原有的创维集团将通过股份回购撤销上市地位。

创维光伏上市的主要机制，是以实物分派方式将公司所持有的所有创维光伏股份分派予登记在册的全体股东。在本次股份回购计划实施前，所有登记在册的股东持有的每股创维集团股份将获得约0.37股创维光伏股份。股份回购过程中，股东可选择每股获得4.03港元现金，或换取1股私有化后的新股份。

更广泛地看，港股市场的分拆上市案例更为常见。近期，舜宇光学科技计划分拆车载光学业务，阿里巴巴亦被传考虑分拆芯片子公司平头哥。无论是分拆还是“母退子上”，其共同逻辑都是为企业的新兴业务打造独立的融资与发展平台。

业内人士指出，分拆上市的优势在于能够为企业提供独立的融资平台，助力子公司快速成长，同时提升母公司的整体估值。近年来，随着科技、生物医药等新兴产业的崛起，分拆上市成为这些行业企业拓展融资渠道、提升品牌影响力的关键手段。同时，“腾笼换鸟”模式也有望在更多企业中得到应用，成为破解传统估值困境、推动企业战略转型的重要手段。

多因素驱动下的转型

选择“腾笼换鸟”模式的直接动因，是传统业务在港股市场的严重估值折价。

东风集团股份与创维集团这两家公司选择私有化退市，一个重要的背景因素在于，它们在港股市场的估值显著低于行业平均水平，这一估值落差成为推动其资本运作决策的关键考虑。数据显示，私有化方案公布前，东风集团股份在港股市场的市净率仅为0.33倍，显著低于汽车行业平均水平；创维集团的市净率也只有0.56倍，相对行业平均水平明显偏低。

在公告中，两家公司均提到，当前市场估值未能充分反映公司资产内在价值，同时估值低估阻碍了公司因新业务布局所需要的资本迫切需求。

华辉创富投资总经理袁华明向证券时报记者表示，港股上市公司“腾笼换鸟”操作是一些依托传统业务底盘，孵化出高成长性业务单元大型集团企业的“进阶”选择。当上市母公司的传统业务估值极低时，大股东才有动力承担私有化成本，并将市场认可的新业务单独推向高估值市场。

传统汽车企业和家电企业选择“腾笼换鸟”模式的另一个重要因素在于，港股市场对新业务往往具有估值溢价，通过将新业务上市，可以为企业拓宽融资渠道，并实现战略转型。

比如，东风集团股份在公告中提到，本次交易完成后，东风集团股份将实现整体退市，岚图汽车作为集团内的最优质新能源资产将实现单独上市，有利于东风公司集中力量发展新能源汽车产业，整合优质资源向战略性新兴产业集中。

安爵资产董事长刘岩向证券时报记者表示，港股市场的“母公司退市+子公司独立上市”这类“腾笼换鸟”模式，往往是以战略转型为核心，避免传统业务拖累整体估值，帮助企业实现价值重估、资源聚焦并拓宽新融资渠道。

此外，人才激励亦是企业在战略布局中不容忽视的关键考量因素。融智投资基金经理兼高级研究员包金刚认为，子公司独立上市后，可以更加灵活地实施股权激励计划，吸引和留住优秀人才，尤其是对于科技创新型企业来说，股权激励是吸引高端人才和核心技术团队的重要手段之一，有助于提升子公司的创新能力和核心竞争力。

为传统行业提供示范

港股上市公司“腾笼换鸟”不仅仅是一种资本运作方式，更重要的是为传统企业的战略转型提供了可操作、可复制的路径示范。

香港博大资本国际总裁温天纳接受证券时报记者采访时指出，在战略规划层面，“腾笼换鸟”这一模式有助于企业更清晰地梳理主业与新业务的边界。通过将成长性、技术属性更强的新业务独立出来，企业可以更加聚焦资源配置，避免新旧业务在组织架构、资本投入和管理目标上的相互掣肘，从而明确转型的核心方向和阶段性目标。

“母退子上”能够加速新业务的市场化进程。“独立上市后，新业务拥有更加匹配自身发展阶段的融资平台和估值体系，有利于引入长期资金、优化激励机制，也能通过市场定价机制，持续检验转型方向是否符合产业趋势和投资者预期。” 温天纳说道。

值得一提的是，“腾笼换鸟”这一模式对传统企业内部治理具有积极示范意义。温天纳认为，通过分拆上市，企业在战略上实现“分类管理、差异发展”，既保留成熟业务的稳定现金流，又为新业务创造更灵活的决策空间，有助于形成更清晰的长期发展路径。

本文原载于《证券时报》2026年1月29日A7版

责编：万健祎

校对：王蔚

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