合规审核管理办法

第一章 则

1. 为了加强本公司对合规审核的管理，不断提升本公司经营管理行为的合规性，确保本公司合规经营，根据监管规定，结合本公司实际情况和管理需要，制订本管理办法。
2. 本管理办法所称合规审核，是指依照国家法律、法规、监管规定等，为确保本公司制订的规章制度、规章制度配套的协议表单等附件、新产品新业务及其他经营管理行为（以下简称“待合规审核事项”）与所适用的外部法律法规和内部规章制度要求相一致，对待合规审核事项进公司内合规审核并提出相关合规意见、建议和必要的内控风险提示。

本公司单独对外签订的合同协议或规章制度配套合同协议在签署过程中的条款修改不属于本制度所指需要合规审核的内容，具体事项由内控合规与法律部法律事务中心进行法律审查管理工作。

1. 合规审核工作应当遵循全面性、合规性、独立性原则：
2. 全面性原则。本公司制订的属于本办法规定的待合规审核事项必须依据外部法律法规、内部制度规范进行全面的审查；
3. 合规性原则。严格按照外部法律法规、内部规章制度的要求开展合规审核工作，确保合规审核的程序和结果符合外部法律法规和内部规章制度的要求；
4. 独立性原则。合规审核工作人员职能独立于业务部门，其合规审核意见不受业务部门干涉。合规审核人员不承担与其职责产生利益冲突的职责。合规审核主管部门具有独立否决权，对于经合规审核和修改仍旧未能达到合规性要求的被审查事项，事项编制部门不得进行发布或实施。
5. 本管理办法适用于本公司境内各级机构。境外分支机构应按照当地监管要求对合规审核工作进行管理，建立与本机构实际情况相适应的合规审核机制并报公司内控合规与法律部备案。本公司全资子公司应参照本管理办法，结合自身情况制订相关制度，并报公司内控合规与法律部备案。

第二章 合规审核职责分工

1. 公司风险牵头部门是合规审核工作中的主管部门和审查部门，负责对分公司合规部审查权限以外的待合规审核事项开展合规审核并对分公司的合规审核工作进行指导、监督。公司风险牵头部门在合规审核工作中的职责包括：
2. 对送审部门或机构提交的待合规审核事项相关材料的完整性进行审核；
3. 按照本管理办法的程序要求以及外部法律法规、内部制度规范的合规性要求对待合规审核事项的合规性进行审查；
4. 根据合规审核结果填制相应的合规审核表并反馈至相应的送审部门或机构；
5. 与送审部门或机构沟通合规审核意见；
6. 监督和跟踪送审部门或机构是否根据合规审核意见和沟通结果对送审文件和相关材料进行修改；
7. 根据送审部门或机构对被审查事项的修改情况以及合规审核意见的采纳情况确认最终的合规审核表；
8. 检查公司各管理部门或分支机构是否及时将需要提交合规审核的文件、事项提交内控合规法律部内控合规处或分公司合规部进公司内合规审核；
9. 根据新产品、新业务合规审核机制开展合规审核的前置介入和合规审核工作；
10. 对分公司合规部合规审核工作进行指导、培训；
11. 监督和检查分公司合规部合规审核工作质量并列入合规考核范围；
12. 整理、保存合规审核过程中的相关材料和沟通记录。
13. 分公司合规部是合规审核工作中的审查部门，负责根据相关要求对分公司权限内的待合规审核事项开展合规审核。分公司合规部在合规审核工作中的职责包括：
14. 对分公司各管理部门提交的待合规审核事项相关材料的完整性进行审核；
15. 按照本管理办法的程序要求以及外部法律法规、内部制度规范的合规性要求对待合规审核事项的合规性进行审查。对于分公司合规部认为确有必要提交公司风险牵头部门进公司内合规审核的分公司权限内待合规审核事项，可以由分公司合规部提交内控合规处获取审查意见；
16. 根据合规审核结果填制相应的合规审核表并反馈至分公司各管理部门；
17. 与分公司各管理部门沟通合规审核意见；
18. 监督和跟踪分公司各管理部门是否根据合规审核意见和沟通结果对送审文件和相关材料进行修改；
19. 根据分公司各管理部门对被审查事项的修改情况以及合规审核意见的采纳情况，确认最终的合规审核表；
20. 监督分公司各管理部门是否及时将分公司权限内的相关材料、事项提交分公司合规部进公司内合规审核；
21. 根据新产品、新业务合规审核机制开展合规审核的前置介入和合规审核工作；
22. 整理、保存合规审核过程中的相关材料和沟通记录。
23. 公司各管理部门、各分支机构是合规审核工作中的送审部门，负责准备送审文件和相关材料并根据合规审核意见修改送审文件。公司各管理部门在合规审核工作中的职责包括：
24. 起草送审文件并准备相关材料，需要其他部门、分支机构会签和征求意见的的需在送审前完成会签和征求意见工作；
25. 对送审文件和相关材料的合规性负第一责任，在送审前需要进行合规自查；
26. 对送审文件和相关材料的其他非合规内容进行审查；
27. 填制合规审核表并于送审文件和相关材料一起提交合规审核部门；
28. 根据公司风险牵头部门或分公司合规部的要求补充提供合规审核相关材料；
29. 就合规审核意见及时与公司风险牵头部门或分公司合规部进行沟通；
30. 根据合规审核意见以及沟通结果对送审文件进行修订完善；
31. 对于新产品新业务，配合公司风险牵头部门或分公司合规部开展合规审核。

第三章 合规审核范围和要求

1. 下列相关文件、事项应当进公司内合规审核：
2. 本公司制订和修订的基本制度、管理办法、规范与细则等各类规章制度；
3. 上述基本制度、管理办法、规范与细则等各类规章制度配套的协议表单等附件；
4. 新产品新业务等创新事项可行性研究报告、新产品新业务方案等；
5. 营销过程中使用的彩页、易拉宝、宣传语等内容；
6. 可能产生内控风险的其他事项；
7. 其他单独对外签订的合同协议、履约凭证、函件等各类法律文件模板不是合规审核的待审查事项。
8. 审查部门对被合规审核事项应重点审查以下内容：
9. 是否属于本制度规定的待合规审核事项；
10. 是否符合国家经济政策、行业政策、货币政策、监管政策等政策性规范；
11. 是否与现行法律、行政法规、部门规章等规范性法律文件相抵触；
12. 是否符合上级监管制订的有关行业管理政策、经营规则、行为守则和职业操守；
13. 是否与本公司现行规章制度协调统一；
14. 送审部门或机构是否具备相应的待合规审核事项起草和送审权限；
15. 待合规审核事项相关材料和文字互相之间是否存在冲突或歧义的情况；
16. 职责分工是否存在重叠或缺位情况；
17. 职责分工是否违反不兼容职责分离的相关要求；
18. 权限设置是否符合本公司授权管理的具体规定；
19. 防范和控制内控风险的措施是否明确、适当、完善；
20. 是否完成待合规审核事项相关管理规定所要求的会签和征求意见工作；
21. 涉及的其他合规问题。
22. 审查部门对各类规章制度和附件还应重点审查以下内容：
23. 是否符合本公司规章制度管理办法所要求的版本管理、命名规则、层级划分和具体内容要素满足情况等规定；
24. 是否符合本公司制度谱系管理要求，避免重叠、重复或管理半径过小等情况；
25. 是否根据精细化管理的要求制订了相应的管理要求和标准，具体管理要求和标准是否存在缺失或模糊的情况；
26. 流程设计是否完整，是否明确对应岗位和人员；
27. 对跨部门、跨机构之间的管理和操作“接口”是否描述清楚、保持衔接；
28. 对特殊情况（或例外原则）是否有明确界定和处理方式
29. 是否针对规章制度中所需的内容设计并制订了相应附件；
30. 附件是否内容清晰、要素完整、符合所涉内容管控和审批的需要；
31. 审查部门对新产品新业务等创新事项还应重点审查以下内容：
32. 是否符合本公司创新业务管理的相关规定；
33. 现行法律法规和监管规定没有明确规定的，是否符合相关法律原则和交易惯例；
34. 是否超越经营范围或业务权限；
35. 是否可能导致产生新的内控风险，是否针对这些内控风险采取措施予以防范；
36. 审查部门对营销过程中使用的彩页、易拉宝、宣传语等内容还应重点审查以下内容：
37. 宣传要素是否符合对应产品的内部管理要求；
38. 是否存在故意夸大、混淆的用语情况；
39. 是否存在隐瞒产品风险和其他需要披露的产品要素；
40. 是否存在恶意引导的情况；
41. 是否存在不正当竞争情况；
42. 送审部门对待合规审核事项的合规性负第一责任，在相关材料的编制和设计过程中要充分考虑内外部合规性要求。送审部门在提交待合规审核事项相关材料前，需进行合规性自查。审查部门对于送审部门、机构的送审材料存在重大明显内控风险或屡次发现送审部门、机构的送审材料存在合规性自查流于形式等问题的需及时记录，纳入合规考核范围，酌情予以扣分。
43. 送审部门除对待合规审核事项的合规性进行自查外，在提交审查前，还应重点审查以下内容：
44. 规定的操作流程是否合理科学、高效；
45. 岗位节点设置，绩效设置是否合理；
46. 新产品新业务的非合规方面的可行性；
47. 除内控风险以外其他的风险管理意见；
48. 资源需求及预算等。
49. 审查部门不对本制度第十六条规定的相关内容进行审查。
50. 送审部门应在签发或实施之前将送审文件、相关材料提交审查部门进公司内合规审核，并按照本制度第四章的相关规定预留合规审核时间。送审部门在签发或者实施之后再提交合规审核的，审查部门有权拒绝合规审核并作相应合规考核记录。

第四章 合规审核流程

1. 送审部门或机构负责起草待合规审核事项并完成部门会签和征求意见工作。
2. 送审部门或机构根据本制度的规定对待合规审核事项进行合规性自查，以及非合规性内容审查。
3. 审查部门收到合规审核送审文件和相关材料后，需先登记合规审核台账并根据送审文件所属业务条线分配相应的合规审核人员进公司内合规审核。
4. 合规审核人员如发现相关材料不完整或有疑问，可以要求送审部门或机构予以补充或做出说明。
5. 合规审核人员根据送审文件和相关材料的具体内容，查阅相关法律法规、监管规定以及内部规章制度，并将送审文件和相关材料与相关法律法规、监管规定以及内部规章制度进行对比分析。
6. 对重大、复杂的合规审核事项，合规审核人员可以要求送审部门或机构征询有关政府部门、司法机关、监管机构的意见并反馈审查部门作为参考依据。
7. 合规审核人员根据合规审核结果填制合规审核表，提出相关的意见、建议和内控风险提示。
8. 合规审核人员原则上应在收到送审文件的7个工作日内完成合规审核并反馈合规审核表。特别紧急的合规审核事项，经送审部门或机构申请后，原则上应在3个工作日内完成合规审核。

因合规审核事项重大、复杂等原因需要延期的，应经过审查部门负责人审批并提前告知送审部门或机构。原则上延长时间不得超过3个工作日。

1. 送审部门在收到反馈的合规审核表后，根据合规审核意见对送审文件进行修改，存在异议的，双方沟通协商处理，若不能达成一致意见的，应阐述理由。
2. 送审部门或机构就合规审核意见采纳情况予以说明并反馈至合规审核人员。合规审核人员根据沟通及反馈情况确定最终的合规审核表。
3. 送审部门或机构对已经出具最终合规审核意见的事项，如相关事项发生变动，需要再次提交审查的，应向审查部门提交之前的合规审核表，并就变动情况进行说明。
4. 合规审核完成后，合规审核人员应收集、整理合规审核涉及的文件、沟通记录等相关材料并交由专门人员完成归档保存。

第五章 监督和检查

1. 合规审核的送审部门及相关人员有下列行为之一的，视情节轻重，将对相关情况进行记录，并将相关记录向绩效考核主管部门提供：
2. 未按照本管理办法的要求将相关材料提交审查部门进公司内合规审核。
3. 拒不配合审查部门的要求提供合规审核相关材料。
4. 干扰审查部门独立开展合规审核工作且情节严重。
5. 未按照合规审核意见或沟通结果修改送审文件或开展活动。
6. 其他违反本管理办法，造成严重后果的行为。
7. 合规审核的审查部门及相关人员有下列行为之一的，视情节轻重，将对相关情况进行记录，并将相关记录向绩效考核主管部门提供：
8. 未在本管理办法规定的时限内完成合规审核工作。
9. 违反独立性原则承担与其职责产生利益冲突的合规审核工作。
10. 未按照本管理办法的要求对送审文件进公司内合规审核或合规审核流于形式。
11. 未根据送审部门的沟通和修改情况，如实确认最终的合规审核表。
12. 其他违反本管理办法，造成严重后果的行为。