有限合伙持股平台搭建步骤清单

有限合伙持股平台搭建步骤清单

这份清单从前期准备到落地执行，帮你一步步把持股平台搭建起来，避开常见坑点。

一、前期规划阶段

1. 明确搭建目的 确定是为了股权激励、引入外部投资，还是为了保持控制权、优化税务。 梳理清楚核心激励对象（核心员工、高管）和未来可能引入的 LP（VC/PE 等）。
2. 设计持股比例与权责 确定 GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）的出资比例（通常 GP 占 1%，LP 占 99%）。 明确 GP 由创始人或其 100% 控股的公司担任，确保控制权不旁落。 提前约定 LP 的分红规则、退出机制、锁定期等核心条款。
3. 选择注册地址 优先选择有税收优惠政策的园区，比如部分地区对合伙企业个人所得税有返还或核定征收政策。 确保注册地址支持合伙企业工商登记，且后续税务办理便利。

1. 设立 GP 主体（关键） 创始人先成立一家全资控股的有限公司（如 “XX 咨询有限公司”），作为有限合伙企业的 GP。 这家有限公司的股东必须是创始人本人或其绝对控制的主体，避免控制权分散。
2. 注册有限合伙企业（持股平台） 以第一步设立的有限公司作为 GP，核心员工作为 LP，共同注册有限合伙企业。 企业名称可设为 “XX 管理咨询中心（有限合伙）” 等，体现持股平台属性。 办理工商登记时，明确 GP 为执行事务合伙人，LP 仅为出资方。

1. 签署《合伙协议》 明确 GP 的管理权、决策权，以及 LP 仅享有分红权、知情权，不参与管理。 约定 LP 的退出机制：比如员工离职时，GP 有权按 “原始出资额 + 合理利息” 或 “净资产价格” 回购其份额。 加入竞业禁止、保密条款，防止核心员工离职后带走资源。
2. 配套股权激励文件 针对核心员工，签署《股权激励协议》，明确授予的 LP 份额对应权益、解锁条件（如服务期、业绩目标）。 与《合伙协议》内容保持一致，避免出现规则冲突。

1. 实缴出资 督促 GP 和 LP 按协议约定完成出资，确保资金到位。 GP 的 1% 出资和 LP 的 99% 出资需同步完成，避免出资纠纷。
2. 持股平台控股主体公司 有限合伙企业通过股权转让或增资的方式，持有运营主体公司的股权。 办理主体公司的工商变更，将有限合伙企业登记为股东。 员工的股权仅体现在持股平台层面，不直接出现在主体公司的工商信息中。

1. 定期信息披露 GP 需按合伙协议向 LP 定期披露主体公司的财务报表、经营情况，保障 LP 知情权。
2. 动态调整 LP 份额 当有新员工加入激励或老员工退出时，仅在持股平台内部进行份额转让或回购，无需变更主体公司的工商信息。
3. 税务合规管理 按当地政策申报合伙企业的个人所得税，充分享受税收优惠。 分红时，确保税款代扣代缴流程合规，避免税务风险。