慧博云通重组获受理：大股东先收标的22%股份是否构成实际控制？

申报前夕，配套募资调减8.1亿元，取消补流偿债用途。

1月22日，慧博云通（301316.SZ）收购宝德计算65.47%股份的重组交易获得深交所受理。与最初披露的交易草案相比，获受理的重组方案中，配套募资总金额减少了8.1亿元。

本次交易收购对价总计29.46亿元，采用收益法估值，对应标的公司宝德计算100%股份总估值为45亿元。

在本次交易前，上市公司大股东已联合浙江国资收购了宝德计算32.09%股份。本次交易对象是标的公司中小股东，原本没有设置业绩承诺补偿安排，但大股东将前次现金收购附带的业绩承诺补偿部分让渡给上市公司。

此外，本次交易将导致上司公司商誉激增近8亿元，并且在采用收益法这样基于未来预期收益的估值方法的同时，没有设置减值补偿措施。

01

配套募资取消补流偿债用途

慧博云通是一家综合数智技术服务提供商，主要为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务；标的公司宝德计算则主要为客户提供服务器、存储、个人计算机等硬件产品矩阵，双方业务较为互补，且宝德计算是华为昇腾AI服务器领域的重要合作伙伴，身处当前火热的人工智能赛道。

根据慧博云通最初公布的重组草案，本次交易拟配套募资26.8亿元，除了支付交易税费及中介机构费用，最主要的用途有三个，分别是高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目和补充流动资金或偿还债务。

据财报披露，截至2024年年末，上市公司总负债为7.08亿元，资产负债率38.18%。而据重组报告书提供的交易完成后的备考数据，2024年末上市公司负债总额将达到76.54亿元，合并资产负债率提升至59.61%。

因此，原本的配套募资计划使用4.1亿元用于补充流动资金或偿还债务，也是出于自身需求。而且根据规则，4.1亿元不超过交易作价的25%，也没有超过配套募资总额的50%。

但在1月19日，慧博云通公布了修订后的交易方案，主要涉及配套募资的认购方和募资规模的变化。

配套募资的认购方原本有两名，分别是上市公司实际控制人余浩和战略投资者长江产业集团。修订后的方案中取消了长江产业集团，同时减少了余浩的认购规模。

配套募资总金额从26.8亿元下降至18.7亿元，缩减了8.1亿元，取消了配套募资中用于补流偿债的4.1亿元，用于智造基地项目和研发中心项目的资金也分别调减了2亿元。

调整方案3天后，重组事项获得了交易所受理。

02

业绩承诺来自大股东让渡

本次交易前，上市公司控股股东已通过现金收购间接控制宝德计算22.09%股份。

宝德计算原来前两大股东分别为霍尔果斯宝德和宝德研究院，合计持股32.09%，背后是ST中青宝（300052.SZ）实控人李瑞杰、张云霞夫妇。

据公开资料，李瑞杰、张云霞作为ST中青宝实控人，曾组织、指使信披违法行为，且该公司2019年至2021年年报存在虚假记载行为。2025年3月，二人因此被深圳证监局予以行政处罚。

当时，宝德计算已进入IPO辅导，国泰君安在辅导进展报告中披露了上述内容。在此情况下，宝德计算IPO无望寻求并购退出也就顺理成章了。

2025年9月，慧博云通控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴，分别以9.94亿元、4.5亿元现金对价，取得了宝德计算22.09%、10%的股份。

当时的现金收购，霍尔果斯宝德、宝德研究院及连带责任主体李瑞杰、张云霞、宝德控股向申晖控股提供了业绩承诺，承诺宝德计算2025年度归母净利润不低于19,167.08万元；且2026年度、2027年度及2028年度扣非归母净利润分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元。

而本次重组由于收购的是中小股东的股权，原本没有业绩承诺，因此申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让渡给上市公司。

这当然为上市公司和公众股东利益提供了保护，但由于补偿上限仅为宝德计算32.09%股份的交易价格，即14.44亿元。而申晖控股只让渡了其中67%的权利，也就是上市公司所能获得的补偿上限约为9.67亿元，占本次收购总对价29.46亿元的覆盖率仅为33%。

03

商誉激增无减值补偿

在重组交易中，对于上市公司和投资者利益的保护，除了业绩承诺，设置减值补偿也是一种有效措施。

本次交易前，慧博云通截至2024年底商誉为1.85亿元，而据备考合并资产负债表，交易完成后，这一备考数将大幅提升至9.8亿元。也就是说，本次交易将为上市公司新增近8亿元商誉。

根据《备考审阅报告》，截至2025年7月末，本次交易完成后上市公司的商誉占总资产、净资产的比例分别为7.67%、19.23%。如果标的公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

事实上，标的公司近年来业绩确有持续下滑的风险。2023年宝德计算归母净利润2.33亿元，2024年仅为1.87亿元，降幅为20%。2025年1-7月尚未盈利，归母净利润亏损8589万元。

对于亏损原因，公司解释为季节性因素，2024年同期亦为亏损。但同时也指出，原实际控制人资金占用导致标的公司资金紧张，对其生产经营产生了一定不利影响。

由此看来，本次交易未设置减值补偿承诺，叠加业绩补偿覆盖率偏低，也将进一步放大上市公司和中小股东面临的风险。

根据重组相关规定和以往审核案例，上市公司向特定对象购买资产导致控制权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，对于业绩承诺和减值补偿有着更加严格的要求。

本次交易中，采取的是收益法作为评估方法，但是否因收购导致标的资产控制权变更，是有待商榷的。

重组报告书中，慧博云通认为已通过前次现金收购取得了宝德计算控制权。但事实上，目前申晖控股仅能间接控制宝德计算22.09%股份，且并未披露与标的公司其他股东存在一致行动关系，如何认定已取得实际控制权？

这些疑问，尚需等待交易所问询后的进一步披露。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。