江化微一独董候选人因未获过半数赞成票遭否 公司控制权变更尚未完成

每经记者：胥帅 每经编辑：魏官红

1月22日晚间，江化微披露2026年第一次临时股东会决议公告，独立董事候选人吴良卫因议案未获审议通过无缘新任独董，公司表示后续将尽快补选。

《每日经济新闻》记者梳理投票数据发现，中小散户的投票对选举结果影响甚微，吴良卫仅获6482.3万赞成票，得票数占出席会议有效表决权的比例为43.2%，而出现这一结果的核心原因来自持股5%以上大股东的投票态度。

值得关注的是，此次董事会换届恰逢江化微控制权拟变更的关键节点，公司控股股东拟变更为上海市国资委，目前该事项正在推进中，能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。

落选的独董候选人未获大股东全部赞成票

1月22日晚间，江化微披露了2026年第一次临时股东会决议公告，本次股东会选举产生了5名非独立董事，2名独立董事，与职工大会选举的1名职工董事共同组成新一届董事会。因议案3.03未审议通过，独立董事候选人吴良卫未当选，公司将尽快补选独立董事。

记者分析得票数发现，中小散户的投票对选举结果影响甚微，5%以下股东对三名候选独董的赞成票仅有300万左右。而散户投出的300万左右赞成票占到此次所有散户票数的60%左右。这意味着，有40%左右的5%以下股东没有给三位候选独董投出赞成票。

因此，影响吴良卫未当选独董的因素主要来自江化微持股5%以上的大股东。

具体而言，高千亭和商光明两名候选独董分别获得了1.4803亿、1.4796亿赞成票，得票数占出席会议有效表决权的比例超过98%。吴良卫仅得到了6482.3万赞成票，占比为43.2%。

Wind显示，从江化微股权结构看，持股5%以上大股东有两名，分别是淄博星恒途松控股有限公司（以下简称淄博星恒）、殷福华。其中，淄博星恒持股数为9238.23万股，殷福华持股数为5256.82万股。

对此，一位熟悉上市公司规则的业内人士向记者表示，从得票数来看，吴良卫未达到最低得票门槛，即候选人得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（未累积的股份数）的二分之一。上海新古律师事务所王怀涛律师则表示，根据上市公司江化微的《公司章程》，董事选举属于普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

董事会换届遇到控制权拟变更事项

《每日经济新闻》记者注意到，从候选独董的履历来看，商光明具有法律从业人员背景，高千亭拥有财务背景，吴良卫也拥有律师背景。

具体来看，商光明是律师。2004年7月至2008年担任山东新华医疗器械股份有限公司法律事务部法务专员；2008年至2011年担任山东新华医疗器械股份有限公司法律事务部科长；2011年至2020年5月担任山东新华医疗器械股份有限公司法律事务部负责人；2013年至2024年担任淄博市仲裁委员会仲裁员；2020年5月至2022年3月担任山东新华医疗器械股份有限公司纪委副书记。

高千亭则是正高级会计师，2021年10月至今，担任山东理工大学资产经营有限公司总会计师。

吴良卫也是律师，现任远闻（江阴）律师事务所高级合伙人、副主任。2019年11月至2025年4月任江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事，2022年5月起至今任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事，2023年6月起至今任江苏四环生物股份有限公司独立董事。

吴良卫与上述另外两名独董候选人有一点区别，其并没有在山东省内的任职背景。三名独董候选人均为董事会推荐，为何吴良卫最终没有得到大股东的全力支持？

另外，《每日经济新闻》记者注意到，江化微推进董事会换届期间，上市公司正推进控制权变更的事项。1月6日，江化微董事会通过新一届候选董事提名，准备进行换届。然而在1月12日，公司收到了控股股东淄博星恒的通知，其正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。淄博星恒拟将其持有的公司股票9238万股转让给上海福迅科技，公司实际控制人将变更为上海市国资委。公告还显示，上海华谊控股集团有限公司（以下简称上海华谊）持有上海福迅95%的股权，为上海福迅的控股股东，上海市国资委持有上海华谊100%的股权，因此上海市国资委为上海福迅的实控人。1月22日，江化微发布公告称，该事项正在推进中，能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。在《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》（殷福华）中提到了江化微治理结构，上海福迅提名3名非独立董事候选人（不含职工董事），推荐2名独立董事候选人。