曼昆研究 | 加密支付入门牌照优选之——澳洲DCE

引言

过去几年，在加密支付与稳定币项目的合规讨论中，澳洲DCE（Digital Currency Exchange）常被视为一种相对“友好”的入门路径：不需要金融牌照，只要在AUSTRAC完成登记、建立反洗钱体系，即可开展加密货币与法币之间的兑换业务。

但如果站在2026年这个时间节点继续沿用这一理解，判断往往会出现偏差。因为澳洲监管正在发生的，并不是对某一张“牌照”的调整，而是对虚拟资产服务整体监管逻辑的重构。

真正需要回答的问题，已经从“DCE好不好做”，转变为：在新的监管结构下，DCE处在什么位置？它还能解决什么问题，又明确解决不了什么问题？

现行澳洲DCE的法律定位：反洗钱监管身份，而非金融许可

在现行制度下，所谓“澳洲DCE”，其法律基础主要来自《Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act 2006》（AML/CTF Act）及其配套规则。从法律结构上看，DCE并不是《Corporations Act 2001》意义下的金融服务许可，也不意味着企业被认可为金融机构。其本质是：当企业为他人提供数字货币与法币之间的兑换服务时，被纳入AUSTRAC的反洗钱监管体系，成为reporting entity。

这类监管的关注点非常明确：

• 企业是否识别客户（KYC/CDD）；

• 是否能够监测交易并识别异常；

• 是否履行可疑交易报告等持续义务。

AUSTRAC在这一阶段并不对商业模式本身作出价值判断，也不审查企业是否“适合”从事该类业务。监管逻辑是典型的ex post（事后）监管：先允许市场运行，再通过执法、审计和处罚来纠偏。正是在这一制度背景下，DCE长期被加密支付、OTC、稳定币收付等项目用作合规“入口”。

2026年的关键变化：AML/CTF框架升级与“注册确认”机制

真正的转折点，来自澳洲对AML/CTF制度的系统性修订。2024年底，澳洲通过《AML/CTF Amendment Act 2024》，并由内政部与AUSTRAC 推动配套规则更新，明确将虚拟资产相关指定服务（virtual asset-related designated services）更系统地纳入反洗钱监管框架。根据已公布的实施安排，与虚拟资产相关的关键改革节点为2026年3月31日。这轮改革至少带来三项实质变化：

第一，监管对象从“DCE单点”扩展为“虚拟资产服务集合”。法币与加密货币兑换仍然受监管，但不再是唯一核心。虚拟资产之间的兑换、价值转移、支付执行等行为，都被纳入AUSTRAC的风险评估与监管视野。

第二，监管节奏从事后转向事前。在新框架下，仅完成enrolment（登记）已不足以赋予展业资格。对于相关虚拟资产服务，企业需取得AUSTRAC的注册确认（registration confirmation），在确认之前不得提供服务。

第三，合规重点从“有没有登记”转向“是否具备可持续合规能力”。AUSTRAC关注的，不再只是形式上的合规文件，而是企业是否真正理解自身服务类型、资金路径及风险敞口，并具备持续履行AML/CTF义务的能力。

这意味着，过去那种“先上线、后补合规”的空间，在制度层面已被明显压缩。

DCE的角色变化：从“通行证”到“服务类型标签”

在新的AML/CTF结构下，DCE并不会被取消，但其法律意义已发生变化。在2026年之前，“是否持有DCE登记”几乎等同于“是否可以在澳洲合规开展加密兑换业务”；而在2026年之后，DCE更准确的定位，是AUSTRAC虚拟资产服务监管体系中的一种具体服务类型。企业能否合法展业，取决于三个更实质性的问题：

• 实际提供了哪些虚拟资产相关服务；

• 这些服务是否已取得注册确认；

• 对应的AML/CTF体系是否与服务风险相匹配。

在这一语境下，单独强调“有没有DCE”，已不足以完整描述企业的合规状态。

第二条监管线：ASIC为何要引入“数字资产平台与托管”框架

如果说AUSTRAC的改革解决的是“资金是否合规流动”，那么ASIC关注的核心问题则是：谁在替客户保管和控制资产，以及在风险发生时由谁承担法律责任。这一逻辑集中体现在澳洲财政部于2025年发布的《Regulating Digital Asset Platforms–Exposure Draft Legislation》中。该草案拟通过修订《Corporations Act 2001》，将特定类型的数字资产平台和托管安排明确纳入金融产品与金融服务监管框架。草案所采用的监管方法，并非围绕“虚拟资产是不是证券”，而是围绕功能与控制权展开。其关键判断在于：

• 是否为客户代持私钥；

• 是否管理账户余额或内部账本；

• 是否对资产转移具备实质性控制能力。

一旦业务触及上述要素，平台在法律上的角色就不再是单纯的技术中介或反洗钱义务主体，而是进入“替客户管理资产”的金融服务范畴，通常需要取得AFSL并接受更严格的行为、治理与客户资产保护要求。

澳洲虚拟资产监管，其实只看这一条分水岭

澳洲对虚拟资产服务采取的是高度功能导向的分层监管，其核心判断并不在于是否涉及加密资产，而在于平台是否开始替他人管理和控制资产。当业务仅涉及虚拟资产的兑换、转移或支付执行时，其主要风险在于资金流转合规，监管重点自然落在反洗钱与反恐融资层面。此类业务通过在AUSTRAC完成备案、取得注册确认并持续履行AML/CTF义务即可开展。

但一旦业务模式演进至为客户代持私钥、集中管理资产，或通过账户型安排形成客户对平台的余额权利，风险性质即发生转变。此时，客户对平台的信用依赖成为核心问题，相关业务将不再停留于反洗钱义务主体，而需纳入ASIC主导的金融服务监管框架，并取得澳洲金融服务牌照（AFSL）。

换言之，做简单的价值转移，归AUSTRAC；一旦替他人管资产，就必须进入ASIC的金融服务监管轨道。这条分水岭，构成了澳洲虚拟资产监管体系的基本逻辑。

站在2026年初，是否仍有必要现在完成DCE登记？

在这一背景下，是否“现在就做DCE”，已经不再是一个是非问题，而是一个阶段性策略选择。对于明确计划在澳洲长期开展真实加密货币兑换或支付业务、且业务模式已相对清晰的企业而言，提前完成现行DCE登记仍具有现实意义：它有助于建立合规履历、提前运行AML/CTF体系，并为后续注册确认打下基础。

但必须清醒认识到：现行DCE只能被视为过渡性底座，而非2026年之后的终态合规。无论是否现在登记，未来都不可避免要在新框架下完成注册确认，并接受更前置的监管审查。

澳洲路径的核心，不是DCE，而是监管逻辑本身

如果要对澳洲虚拟资产监管给出一个更高层次的判断，那么结论或许是：澳洲并未试图用一张新牌照解决所有问题，而是通过功能分层，把虚拟资产服务逐步纳入既有法律体系。DCE仍然存在，但它只是这个体系中的一个入口标签。真正决定合规路径的，是企业在业务设计中如何处理“兑换、转移、托管与控制权”这些关键问题。在2026年之后，理解监管逻辑本身，远比纠结某一张登记或牌照更为重要。

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