最高院：小股东权利被大股东侵害，怎样才能合法夺回公司控制权？

作者：周军律师.

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在公司经营实践中，小股东因持股比例低、缺乏话语权，常面临被大股东“架空”的困境：知情权被剥夺、分红权被侵占、经营决策权被无视，甚至股权被恶意稀释。

那么，小股东权利被大股东侵害，怎样才能合法夺回公司控制权？

周军律师将从法律根基、分阶段实操方案、风险防控等方面为您详细解读小股东如何合法夺回公司控制权：

一、法律根基：小股东夺权的核心法律支撑

小股东合法夺回公司控制权，并非“挑战资本多数决”，而是基于法律对股东权利的平等保护，核心依据可归纳为三类：

1. 新《公司法》的权利保障条款

新《公司法》扩大了小股东知情权范围，明确可查阅会计凭证及全资子公司资料，还允许委托中介机构独立查阅；增设控股股东滥用权利时的股权回购请求权，降低维权门槛；完善股东失权制度，为小股东解除未出资大股东资格提供直接依据。

这些条款打破了“持股比例决定一切”的误区，为小股东夺权提供了制度基础。

2. 决议效力否定的司法规则

根据新《公司法》及司法解释，大股东操纵形成的股东会/董事会决议，若存在内容违法、程序瑕疵（如未通知小股东参会、表决方式违规），小股东可请求法院确认决议无效、撤销或不成立，直接否定大股东控制行为的合法性。

3. 权利滥用禁止原则

《公司法》第二十一条明确规定，股东不得滥用股东权利损害其他股东利益，否则需承担赔偿责任；控股股东不担任董事但实际执行公司事务的，同样负有忠实义务和勤勉义务，其滥用控制权的行为可被依法规制。

二、阶梯式夺权路径：从基础维权到终极破局

小股东夺回控制权需循序渐进，根据侵害程度选择对应手段，避免盲目诉讼消耗成本，核心分为四个阶段：

（一）第一阶段：证据先行，筑牢维权基础——知情权破冰

被侵害的核心往往是“信息不对称”，小股东首要任务是通过知情权掌握公司真实经营状况，为后续夺权收集证据。

1. 明确查阅范围

依据新《公司法》，可要求查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证（含发票、合同、银行流水等原始凭证），若涉及集团公司，还可查阅全资子公司相关资料，全面排查大股东是否存在关联交易输送利益、挪用公司资产等行为。

2. 规范行使流程

先向公司提交书面申请，注明持股证明、查阅目的（如“核查经营状况，确认分红合理性”），通过EMS公证送达并留存回执；若公司15日内未答复或拒绝，可向公司住所地法院提起知情权诉讼，委托会计师事务所、律师事务所协助查阅，确保读懂财务数据中的违法线索。

3. 证据固定要点

对查阅获得的资料拍照、复印并加盖公司公章（或注明与原件核对无误），同时留存沟通记录（微信、邮件、通话录音）、快递回执等，形成完整证据链，为后续诉讼或谈判提供支撑。

（二）第二阶段：主动发声，否定违规控制——决议效力之诉

若发现大股东通过违规决议架空小股东，可通过诉讼否定决议效力，直接打破其控制格局，常见情形及操作如下：

1. 决议撤销之诉（针对程序瑕疵）

若大股东未通知小股东参会、未提前15日送达会议通知、表决比例未达标，可在决议作出60日内请求法院撤销。新《公司法》已删除“股东需提供担保”的要求，维权门槛大幅降低，需注意轻微瑕疵且不影响决议结果的除外。

例如，大股东未通知持股10%的小股东参会即通过增资决议，小股东可起诉撤销该决议，恢复原有股权比例。

2. 决议不成立/无效之诉（针对严重违规）

若存在“未开会就出决议”“未对事项表决”“决议内容违反法律强制性规定”（如恶意剥夺小股东分红权）等情形，可直接起诉确认决议自始不成立或无效，且不受60日期限限制。

例如，大股东伪造小股东签名形成的股权转让决议，小股东可随时起诉确认无效，追回被侵占的股权。

3. 关键操作提醒

起诉时需以公司为被告，将大股东列为第三人；提交证据时重点证明决议存在程序或内容瑕疵，结合第一阶段获取的公司资料，提升胜诉概率。

（三）第三阶段：进阶夺权，重塑控制权结构——核心手段落地

若基础维权无法打破僵局，可通过股东失权、联合其他股东、股权回购等手段主动出击，重塑公司控制权，核心手段有三类：

1. 股东失权：解除未出资大股东资格

若大股东存在未按章程日期缴纳出资、抽逃出资等情形，小股东可推动启动股东失权程序。

根据新《公司法》第52条，先由董事会（若被大股东控制，可联合其他股东召集股东会要求董事会履职）向大股东发送书面催缴通知，给予不少于60日的宽限期；宽限期届满仍未出资的，发送失权通知，大股东即丧失未出资对应股权的表决权、分红权等权利；最终通过股东会决议（大股东无对应表决权）解除其股东资格，小股东可通过增资或受让股权提升持股比例。

例如，两位各持股10%的实缴小股东，可联合推动解除零实缴的80%控股股东资格，后续通过增资成为公司主要股东。

2. 联合维权：凝聚小股东力量

单个小股东持股比例低，但联合其他小股东后往往能形成制衡。需先梳理公司股权结构，联系其他被侵害的小股东，签订联合维权协议，明确共同诉求（如改组董事会、更换法定代表人）；合计持股≥10%的，可联合提议召开临时股东会，绕开大股东控制的董事会；表决时通过联合投票形成多数意见，推动更换高管、修改公司章程（如增设小股东在董事会的席位、明确分红规则）等关键决议，逐步掌握经营管理权。

3. 股权回购：退出或倒逼控制权调整

若大股东滥用权利严重损害小股东利益，可依据新《公司法》第89条，请求公司按合理价格回购股权。通过回购谈判，可倒逼大股东让步，同意小股东参与公司经营；若回购顺利，也可选择“体面退出”，避免持续内耗。此外，若公司连续5年盈利却不分红、合并分立转让主要财产等，投反对票的小股东也可直接主张股权回购。

（四）第四阶段：终极破局，破解经营僵局——公司解散诉讼

若公司长期无法召开股东会、股东矛盾无法调和，导致经营管理严重困难，小股东可通过解散公司打破僵局，间接实现权利救济。

适用条件需满足两点：一是持股比例≥10%；二是能证明公司陷入僵局（如持续2年以上无法召开股东会、决议无法达到法定比例、大股东滥用权利导致公司无法正常经营）。

起诉后，法院判决解散公司的，将进入清算程序，小股东可按持股比例分配剩余财产，彻底摆脱大股东控制。

三、争议解决：夺权过程中的核心纠纷应对

小股东在夺回控制权过程中，常面临大股东的抗辩或反击，核心纠纷及应对方式如下：

1. 董事会拒不配合履职（如拒绝催缴出资、拒绝召集股东会）

小股东可联合其他股东召开股东会，作出要求董事会履职的决议；若董事会仍拒绝，可提起股东代表诉讼，要求董事承担怠于履职的赔偿责任，同时申请法院指定临时管理人参与公司经营。

2. 工商变更受阻

通过股东会决议解除大股东资格、更换法定代表人后，若因大股东不配合无法办理工商变更，可向法院提起确认决议效力之诉，凭生效判决书强制办理变更登记。

周军律师提醒，如果正面临股东权利被侵害的困境，不知如何收集证据、选择维权路径，建议及时咨询专业律师，结合公司股权结构和具体侵害情形，制定针对性的夺权方案，避免因自行操作失误错失维权时机。

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