中介机构二次觉醒：宏创控股635亿并购案中的机构价值重塑

一场635亿元的世纪并购案，不仅重塑了铝业格局，更凸显了财务顾问从通道服务向价值创造的战略转型。

2025年12月10日，深交所并购重组审核委员会召开当年第14次审议会议，宏创控股635亿元并购宏拓实业案获得通过。华泰联合证券与中信建投证券作为独立财务顾问，共同护航这场备受市场瞩目的并购案顺利过会。目前交易已经获得证监会批复，标的资产也已经顺利完成过户。

本次交易中，宏创控股发行约118.95亿股股份，收购宏拓实业100%股权。交易完成后，宏创控股将从单一铝加工企业一跃成为覆盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头，资产规模突破千亿元。

这一巨型交易后，是自2024年9月证监会“并购六条”发布以来，A股并购重组市场的深刻变革。提升中介机构服务水平，引导证券公司加大财务顾问业务投入的政策导向，正悄然重塑券商投行业务格局。

中介机构定位重塑：从通道向综合金融服务

2024年9月，证监会推出“并购六条”。这六条几乎涵盖了并购重组交易中的各大主要节点，尤其是在中介机构定位方面，明确提出提升中介机构服务水平，引导证券公司加大财务顾问业务投入。

2025年5月，新版《上市公司重大资产重组管理办法》进一步细化相关规定，强调中介机构在并购重组中的责任与角色。

政策引导下，财务顾问业务从传统的通道服务向综合金融服务商转变。

在更早之前，2025年1月发布的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》也明确要求，不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，防止中介机构与发行人不当利益捆绑。

这些规定都促使券商更加注重项目质量本身，注重提高服务能力，而非仅仅追求交易成功的结果。

尤其是在宏创控股并购案中，财务顾问的作用不同于传统意义上的方案报会。

华泰联合证券和中信建投证券需要设计合理的交易结构，协助公司发行约118.95亿股新股完成收购。

本次交易复杂的环节在于估值定价。标的公司宏拓实业2024年净利润从2023年的67.47亿元飙升至181.44亿元，增幅高达168.91%，财务顾问需要协助公司选择合适的评估方法。

并购六条实施后，中介机构不再仅仅是交易的辅助者，而是成为整合产业链、优化资源配置的关键力量。

华泰联合证券相关负责人表示，“在并购重组过程中，投行作为专业机构扮演着至关重要的角色。基于产业理解和判断进行价值发现，要选择合适的上市公司和标的公司进行交易撮合”。

财务顾问业务成券商转型关键赛道

对券商而言，财务顾问业务正成为投行业务转型的重要方向。伦敦证券交易所集团数据显示，2025年上半年，中国投行业务费用估计达到76亿美元，同比上涨35%。其中已完成的并购财务顾问费用为4.14亿美元，同比上涨47%。

国际比较也显示了中国券商财务顾问业务的巨大潜力。目前，财务顾问业务占中国券商投行业务比例仅约为15%，距离国际一流投行仍有较大差距。

政策层面也在优化激励机制。证监会表示将强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。2024年7月，中证协正式开展了券商并购重组业务评价工作，评价指标包括典型案例、经营业绩和专业力量等三部分内容。

在宏创控股案例中，财务顾问需要应对诸多复杂情况。交易前，宏创控股总资产仅为31.27亿元，而宏拓实业的总资产高达1050.43亿元，是前者的33倍以上。这种交易对财务顾问的专业能力提出了极高要求。

近期，证监会主席吴清在专题调研中指出，要着力推动中介机构提供高标准的专业服务，大力强化执业能力建设，加快推进建设一流投行和投资机构。

这一转变在并购重组领域尤为明显。中介机构不再仅仅是交易的辅助者，而是成为整合产业链、优化资源配置的关键力量，时代需要他们向现代投行转型，不断提升发行上市、并购重组等方面的服务质效，为符合国家产业政策导向、突破关键核心的技术企业提供专业服务。

宏创控股并购宏拓实业的案例，也充分体现了传统产业通过并购实现转型升级的路径。交易完成后，公司将推动电解铝产能向云南清洁能源基地战略转移，依托当地水电资源构建绿电铝一体化生产体系。

中介机构需要通过专业的评估和建议，帮助资本市场更有效地将资源配置到有潜力的科技创新项目上。

因此，东吴证券业务负责人表示，“将挖掘更多具有硬科技成色的中小微企业，陪伴式服务企业成长，重点服务具有突破关键核心技术的科技型企业上市融资、债券发行、并购重组”，助力优化资源配置，避免资源错配，通过跨期定价来正确识别和扶持优质科创企业。

市场预计随着全面注册制改革深入推进，以及“并购六条”政策红利持续释放，中介机构面临的机遇与挑战并存。证券公司正在积极调整业务结构，加大财务顾问业务投入，从传统通道服务向综合金融服务商转型。

未来，中国资本市场的中介机构将更加注重专业能力建设，通过挖掘企业价值、优化资源配置，为实体经济提供更高水平的服务。在这一过程中，差异化竞争、专业化服务、全链条能力将成为券商财务顾问业务发展的关键因素。