股东会决议瑕疵：即使表决结果不变，为何你的撤销之诉仍可能胜诉

当收到法院传票，得知自己作为公司股东，在毫不知情的情况下被免去了执行董事和法定代表人的职务时，甲陷入了前所未有的焦虑与困惑。他一手创立的A科技公司，股东结构原本清晰，甲持股10%并担任执行董事兼法定代表人，另外两位股东B投资公司和丙合计持股90%。公司章程白纸黑字地规定：“召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。”然而，就在一个普通的周末傍晚，担任监事的丁，在2020年8月29日17时，通过微信和电子邮件突然通知甲，称将于次日以线上方式召开临时股东会，审议事项直接指向免去甲的一切职务。甲当即回复，指出该通知严重违反公司章程，应属无效。但B投资公司和丙仍在次日如期参会，并一致通过了罢免甲的决议。随后，A公司迅速完成了工商变更登记。甲感到自己的股东权利被彻底架空，不仅失去了参与经营决策的机会，甚至没有获得法律和章程所保障的、用于准备和抗辩的合理时间。他面临的挑战是：尽管他的持股比例仅为10%，即使他当时参会并投出反对票，也无法改变90%表决权通过的决议结果。那么，这种“结果不变”的程序瑕疵，是否意味着他只能接受既成事实？他的撤销之诉，还有胜算吗？

裁判结果与理由

裁判结果：
某法院经审理，判决撤销A科技公司于2020年8月30日作出的临时股东会决议。

裁判理由：
法院认为，本案的核心争议在于股东会召集程序存在的瑕疵是否属于“轻微瑕疵”，以及对决议是否产生“实质影响”。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条的规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院对撤销请求不予支持。然而，本案的瑕疵远非“轻微”。

首先，在召集时间上，章程要求提前15日通知，而实际仅提前1天通知，这严重剥夺了股东为会议做准备、了解议题、寻求专业意见的合理时间，构成了重大程序违法。其次，在召集程序上，也存在违法情形。法院指出，当股东会决议存在非轻微程序瑕疵时，即使该瑕疵对决议结果未产生实质影响，也应撤销股东会决议。本案中，仅提前1天的通知，在事实上已经架空了中小股东甲参与公司经营决策的权利，使其无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息。这种程序瑕疵直接关系到股东职务、权益的变动，不利于被免职的股东有合理时间去维护自己的合法权益。因此，该瑕疵不属于“轻微瑕疵”，且对决议产生了实质影响，依法应予撤销。

法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
本案的判决结果，为众多因程序瑕疵而权利受损的中小股东点亮了一盏明灯。它清晰地阐明了一个关键法律原则：股东会决议的合法性，不仅取决于表决结果的数字比例，更取决于形成该结果的过程是否公正、程序是否合法。作为深耕公司股权纠纷领域的上海律师，我们结合本案及类似司法实践，为处于类似被告（即作为公司、面临决议被撤销风险的一方）或原告（权利受侵害的股东）地位的当事人，提供以下深度分析与抗辩策略。

一、 法律条文解读与“实质影响”的司法认定标准

本案及搜索结果中援引的多起案例，共同指向了《公司法》第二十二条及《公司法司法解释（四）》第四条的理解与适用。根据规定，股东会决议可撤销的情形包括“会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程”。

上海君澜律师事务所俞强律师分析认为，司法实践中对“实质影响”的认定，早已超越了简单的“表决权数计算”。综合各地法院的裁判观点，判断程序瑕疵是否具有“实质影响”，主要考察以下几个维度，这也是被告在应诉时必须重点关注的抗辩焦点或风险点：

1. 是否剥夺了股东的公平参与权和知情权：这是最核心的标准。股东会不仅是投票机器，更是股东进行讨论、辩论、影响彼此观点的议事场所。程序瑕疵如果导致股东无法在会前获得充分信息（如议案详情、背景资料），无法进行必要准备，或无法在会议上发表意见，即使其表决权不足以改变结果，该瑕疵也被认为具有实质影响。例如，在另一案件中，决议涉及公司解散如此重大的事项，却未事先通知表决内容，构成“突袭决议”，法院认定该瑕疵直接影响小股东权利的行使。作为上海律师，我们提示，公司方（被告）若不能证明已依法充分披露信息、保障了股东的知情权，将面临极大败诉风险。

2. 瑕疵的性质与严重程度：“轻微瑕疵”与“重大瑕疵”的界限是关键。司法实践通常从瑕疵是否违反法律、行政法规的强制性规定或章程核心条款来考量。例如，未按章程规定提前足够天数通知（如本案的提前1天 vs 章程规定的15天），或由无召集权人召集会议（如监事在特定条件下自行召集的程序是否合法），往往被认定为重大瑕疵。相反，通知方式上的微小瑕疵（如同时采用了邮件但漏发了短信提醒），若不影响股东实质获知会议信息，则可能被认定为轻微。

3. 决议内容是否涉及股东重大权益：当决议事项直接关乎股东的人身性或财产性重大权益时，如免除董事、监事职务，变更法定代表人，减资，解散公司等，法院对程序合规性的审查会更为严格。此时，程序正义的价值更加凸显，轻微的瑕疵也可能被赋予更大的权重，因为其剥夺了股东为自己辩护或寻求其他解决方案的宝贵机会。

4. “结果不变”原则的适用边界：搜索结果中的(2022)鲁01民终8839号案件表明，在“去除瑕疵因素后决议结果不变”的情况下，瑕疵可能被认定为轻微。但这一原则的适用有严格前提：即程序瑕疵本身必须是轻微的。如果程序存在重大瑕疵（如本案），那么无论表决结果是否可能改变，都不再适用“结果不变则轻微”的规则。被告不能简单地以“该股东即使参会也否决不了”作为万能抗辩理由。

二、 针对被告（公司方）的抗辩策略与法律建议

如果您的公司正面临股东以程序瑕疵为由提起的决议撤销之诉，作为被告，可以从以下几个方面构建抗辩策略：

第一，全面审查并固定程序合规证据。 这是防御的基石。立即梳理并归档本次股东会全流程的证据链：1. 召集权证据：证明召集人（董事会、监事会或符合条件的股东）拥有合法召集权的文件依据。2. 通知证据：包括通知发出的时间、方式（是否符合章程约定的邮件、书面、公告等）、送达凭证（如邮件回执、微信聊天记录公证）、通知内容的完整性（是否包含时间、地点、全部议题及详细资料）。3. 会议召开证据：会议记录、签到表、现场照片或视频、网络会议录屏、表决票原件等，证明会议实际召开并符合程序。4. 表决结果证据：清晰显示表决权数和结果的决议文件。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，根据《上市公司股东大会规则》及司法实践精神，公司有义务对会议召集、召开程序的合法性进行证明。在举证责任上，当股东提出决议程序违法时，应由公司承担举证责任。因此，证据的完备性直接决定诉讼成败。

第二，精准定性程序瑕疵，主张其属于“轻微瑕疵”。 在证据基础上，对原告指控的瑕疵进行法律定性。如果确实存在瑕疵，应尽力论证其“轻微性”。例如：若通知时间略有延迟，但远超章程最低时限，且通过电话等即时通讯方式确保了股东实际知悉并有机会参会；若会议地点临时变更，但及时通知了所有股东且未影响任何人参会；若个别议案资料提交稍晚，但核心内容已提前告知，且给予了股东合理的消化时间。论证的核心在于，该瑕疵并未实质影响股东公平参与决策和获取信息的权利。

第三，重点论证“未产生实质影响”。 这是结合本案核心争点的关键抗辩。即使瑕疵难以被认定为“轻微”，也应全力论证该瑕疵对本次决议的通过“未产生实质影响”。具体可以：1. 分析股权结构：清晰计算，即使原告股东当时参会并投反对票，根据公司章程或法律规定的表决比例（如普通决议过半数、特别决议三分之二以上），决议依然能够获得通过。引用类似(2022)鲁01民终8839号案件的裁判逻辑。2. 证明股东知情：证明原告股东在会前已经通过其他渠道（如日常经营管理、邮件往来）对决议事项有了充分了解，程序瑕疵并未造成其信息缺失或判断受阻。3. 揭示原告的真实意图：如果原告股东曾以其他方式表达过对决议内容的相同立场，或该决议事项对其权益并无实质损害，可以辅助说明程序瑕疵并未改变其利益状态。

第四，利用公司章程和内部制度进行防御。 审查公司章程、股东会议事规则等内部文件。有时，这些文件可能对通知方式、弃权后果等有特别约定，可能成为有利的抗辩依据。同时，确保本次会议程序不仅符合《公司法》，也完全符合这些内部规定。

三、 针对作为原告（维权股东）的风险提示与行动建议

对于权利受到侵害的中小股东而言，本案的启示在于，不要因为自己持股比例低而放弃维权。在提起决议撤销之诉时，应注意：

1. 聚焦程序重大瑕疵：不应仅强调结果不公，而应深入挖掘并论证程序瑕疵的“重大性”。重点攻击那些明显违反法律强制规定或章程核心条款，且直接导致你无法公平参与、充分知情的关键程序节点。

2. 紧扣“实质影响”的新内涵：在法庭上，你的论述重点不应仅是“我的票改变不了结果”，而应是“这个瑕疵剥夺了我作为股东的基本权利，使我无法在决策过程中发挥作用，影响了公司意思形成的公正性”。这正是当前司法实践保护中小股东权益的深刻体现。

3. 注意诉讼时效：根据《公司法》第二十二条，撤销股东会决议的诉讼，应在决议作出之日起六十日内提起，切勿超期。

上海君澜律师事务所俞强律师最后提示，公司治理的合法性根基在于程序正义与实体正义的统一。无论是作为被告的公司，还是作为维权原告的股东，都应当对股东会程序给予高度重视。一个看似微不足道的程序漏洞，可能成为决议被否定的致命伤。在“资本多数决”的规则下，程序正义是保护中小股东免受权利侵蚀的重要盾牌，也是公司稳健运营、避免内耗的法律保障。

风险提示： 具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。

律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念： 致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力（如本文分析的决议撤销纠纷）、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。

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律师信息：

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• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

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