一人公司股权转让后，现股东为何要对“历史债务”承担连带责任？

——被告股东的抗辩策略与法律风险全解析

一、案件介绍

当收到法院传票，要求您作为一家一人有限责任公司的现任股东，对公司股权转让前就已形成的巨额债务承担连带清偿责任时，您是否感到困惑、焦虑甚至不公？甲最近就陷入了这样的困境。

甲于2023年6月受让了A公司的100%股权，成为其唯一股东。A公司是一家从事建材贸易的一人有限责任公司。股权转让时，原股东乙向甲出示了公司的基本账目，并表示公司经营正常，仅有少量未结货款。甲基于信任完成了股权变更登记，并投入资金试图让公司重回正轨。然而，就在甲接手公司不到半年，一纸诉状送至眼前。原告B公司起诉称，A公司在2022年，即甲受让股权前一年，与其签订了一份《原煤购销合同》，A公司至今仍拖欠货款近800万元及保证金30万元。B公司不仅要求A公司付款，更依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，将甲作为现任唯一股东一并告上法庭，要求其对全部债务承担连带清偿责任。

甲顿时压力倍增。他感到十分冤枉：这笔债务是“历史遗留问题”，发生在自己成为股东之前，自己对此毫不知情，为何要为此“背锅”？公司账户与个人账户虽有零星往来，但那主要是为了紧急支付员工工资或小额采购，难道这就构成了“财产混同”？甲面临着可能要以个人全部财产为公司“旧债”买单的巨大风险，这无疑是对其个人和家庭的重大打击。本案的争议焦点清晰而尖锐：一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，是否需要对股权受让前后的公司债务均承担连带责任？ 这不仅是甲个人的困惑，也是众多通过股权转让接手一人公司的企业家们可能面临的普遍法律风险。

二、裁判结果与理由

裁判结果：
某法院经审理后判决：一、被告A公司向原告B公司支付拖欠货款795万余元及相应利息，并返还保证金30万元；二、被告甲（现任股东）对A公司的上述全部债务承担连带清偿责任。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下两点核心法律依据和事实认定：

第一，关于甲的责任认定，法院适用了《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司的特别规定。法院认为，根据《公司法》第六十三条（注：对应2023年修订后《公司法》第二十三条第三款）确立的规则，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，A公司为一人有限责任公司，甲是其现任唯一股东。在诉讼过程中，甲未能提交有效证据证明其个人财产与A公司财产相互独立。其虽提交了自身公司的审计报告，但该报告仅能反映股东自身财务状况，无法证明A公司作为一人公司的财产独立性。同时，甲也未能提供A公司在每一会计年度终了时依法编制并经会计师事务所审计的财务会计报告。因此，甲依法应承担举证不能的不利后果。

第二，关于甲是否应对股权转让前形成的债务负责，法院认为，一人公司股东连带责任的承担，关键在于其担任股东期间是否保证了公司责任财产的独立与完整，而不完全取决于债务形成的时间。甲在受让股权成为一人公司股东时，公司的该笔债务已然存在且未清偿。在其作为股东期间，该债务仍是公司对外负债的一部分，属于公司责任财产的减项。法律要求甲证明财产独立，实质是要求其确保在其持股期间，公司的责任财产未因其行为（如财产混同）而进一步不当减少，从而损害债权人利益。既然甲无法证明其财产独立于公司，即不能排除其行为损害公司偿债能力的可能性，故应对其持股期间公司所负的全部债务（包括受让前已形成的债务）承担连带责任。这有助于防止股东通过股权转让随意逃避债务，充分保护债权人利益。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案的判决结果对于一人公司的现任股东，尤其是通过股权转让方式成为股东的企业家而言，敲响了一记响亮的警钟。它清晰地表明，法律对一人公司股东施加了更严格的财产隔离义务和举证责任，这种责任可能溯及既往，覆盖股东持股期间公司所有的债务。

（一）核心法律条文解读

本案涉及的核心法律规范主要包括：

1. 《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款（原第六十三条）：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

   • 解读：该条文确立了两个关键原则。一是举证责任倒置。在一般有限责任公司中，债权人需举证证明股东滥用公司人格（如财产混同）；而在一人公司中，法律直接推定存在财产混同的风险，由股东来自证清白。二是连带责任。一旦举证失败，股东将丧失有限责任保护，需以个人财产对公司债务承担无限连带责任。

2. 《中华人民共和国公司法》第六十二条（关于年度审计的规定）：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

   • 解读：这是法律赋予一人公司股东的一项强制性义务和重要的举证工具。依法进行的年度审计报告，是证明公司财务独立、运作规范的最有力证据之一。未履行该义务，将直接导致股东在诉讼中处于极其被动的地位。

3. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

   • 解读：该规定将诉讼阶段的连带责任规则延伸至执行程序。即使债权人未在诉讼中将股东列为被告，一旦公司无财产可供执行，债权人仍可直接申请追加一人公司股东为被执行人，极大便利了债权实现，也加重了股东的风险。

（二）被告股东面临的法律风险深度提示

从被告股东甲的视角看，本案揭示了以下几重容易被忽视的法律风险：

1. “历史债务”连带风险。这是本案最具冲击力的一点。许多受让股权的股东误以为只需对受让后新产生的债务负责。然而，司法实践已形成共识：只要债务在股东持股期间尚未清偿，股东就有义务在其持股期间保持公司财产的独立与完整。若无法证明，则需对该债务承担连带责任，无论该债务发生于何时。这意味着，受让一人公司股权犹如接过一个可能装有“债务炸弹”的盒子，尽职调查不充分将后患无穷。

2. 举证责任与举证能力错配的风险。法律将沉重的举证责任置于股东肩上，但许多中小微企业的股东，特别是自然人股东，缺乏规范的财务管理制度，难以系统性地保存和制备符合法律要求的证据。如本案甲仅能提供自身审计报告，而无法提供目标公司的年度审计报告，导致败诉。

3. 财产混同认定的宽泛化风险。司法实践中，认定财产混同不仅看是否有规范的审计报告，还会综合审查公司是否有独立的财务制度、经营场所，公司收支与股东收支是否分开，账户是否混用等。股东个人账户与公司账户之间即使是出于经营需要的临时性、小额资金往来，若缺乏清晰、规范的财务记录，也极易被认定为财产混同的迹象。

（三）针对被告股东的具体抗辩策略与法律建议

如果面临与甲类似的诉讼，作为被告的股东可以从以下几个方面着手抗辩和准备：

上海君澜律师事务所俞强律师结合多年处理公司纠纷的实务经验，建议如下：

1. 核心策略：全力举证证明财产独立

   • 提交符合规定的年度审计报告：这是最有力、最直接的证据。应提供自您成为股东之日起，公司在每一会计年度结束时编制并经正规会计师事务所审计的财务会计报告。报告应能清晰反映公司财产流向，证明与股东财产分别列支列收，单独核算。

   • 构建完整的财务独立证据链：除审计报告外，还应尽可能提供：公司独立的银行账户流水、完整的会计账簿和凭证；证明公司与股东有各自独立的经营场所的租赁合同或产权证明；公司与股东各自员工的社保缴纳记录，证明人员独立；公司独立的财务管理制度文件等。

   • 合理解释资金往来：如果存在股东与公司之间的必要资金往来（如股东借款给公司），必须保留完整的借款协议、银行转账凭证，并在公司账目中明确记为“其他应付款”等科目，确保财务处理规范、透明。

2. 针对“历史债务”的抗辩思路

   • 审查原股东的出资与责任：调查并证明原股东在转让股权时，是否存在未履行或未全面履行出资义务的情形，或者其作为一人公司股东期间是否存在财产混同。根据《公司法》司法解释的相关规定，您可以主张原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，或在财产混同范围内承担连带责任，从而减轻或转移您的责任。

   • 证明受让时已尽合理审查义务：尽管不能直接免责，但您可以提供证据证明在受让股权时，已对公司的资产负债情况进行了合理的尽职调查（如审阅财务报表、审计报告），且原股东对存在的债务进行了隐瞒或欺诈。这虽不一定能完全免除连带责任，但可能影响法官对您主观过错程度的判断，或在您向原股东追偿时提供依据。

3. 程序性抗辩与谈判策略

   • 在执行追加程序中积极应对：如果债权人是在执行阶段申请追加您为被执行人，您应依据《变更、追加规定》第二十条，及时向执行法院提出书面异议，并申请执行异议之诉，在诉讼程序中集中举证证明财产独立。

   • 寻求和解与债务重组：在诉讼过程中，评估债务金额、公司偿债能力及自身举证情况。有时，与债权人进行谈判，达成分期付款或债务减免的和解协议，可能是避免判决连带责任、降低个人风险更为经济务实的选择。作为专业的上海律师团队，我们常在代理此类案件时，为客户设计并主导此类谈判，以最优方案化解危机。

上海君澜律师事务所俞强律师再次提示，一人公司股权结构简单，但法律风险复杂。股东绝不能将公司视为个人的“钱袋子”，必须建立牢不可破的财务“防火墙”。一旦涉诉，举证证明财产独立是生命线。如果您正在经营一人公司或考虑受让一人公司股权，务必提前进行法律风险体检；如果您已像甲一样被卷入诉讼，应第一时间寻求专业法律帮助，制定周密的应诉策略。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。一人公司股东连带责任问题涉及复杂的法律认定和举证规则，个案结果可能因证据细节千差万别。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。

俞强律师作为团队负责人，是上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，执业超过十五年，累计代理各类复杂民商事案件超过七百件。他深谙公司法律实务，尤其擅长处理因公司治理、股权交易、合同履行引发的重大纠纷。曾成功代理多起涉及一人公司股东责任否认、股东出资纠纷、公司控制权争夺等疑难案件，善于从纷繁复杂的案件事实中精准定位法律焦点，为客户构建最有利的诉讼或应诉方案。

本案相关的专业领域：

• 公司股权纠纷：股东责任否认（特别是一人公司）、股东出资纠纷、股权转让纠纷、损害公司利益责任纠纷等。

• 合同纠纷：各类商事合同的违约、解除与索赔。

• 民事执行与追加：针对执行难问题，代理执行异议、执行异议之诉，特别是追加一人公司股东、未出资股东为被执行人的案件。

• 复杂民商事诉讼：处理一审、二审、再审全流程诉讼。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：如果您正面临一人公司债务连带责任的困扰，或任何其他复杂的商事纠纷，欢迎关注公众号“律师俞强”获取更多实务文章，或通过“君澜律所”官网联系我们，获取专业的法律意见与帮助。作为经验丰富的上海律师，我们愿以专业能力为您保驾护航。

•