当债权人撤销权之诉袭来：债务人如何应对“1元转让”的指控？

一、案件介绍

当收到法院传票，得知债权人已提起撤销权之诉，要求撤销您以1元价格转让名下公司股权的合同时，您是否感到困惑、焦虑甚至愤怒？甲先生此刻正面临这样的困境。作为一家装饰工程公司的实际控制人，甲在经营过程中因项目结算与一家金属制品公司产生了债务纠纷。双方曾签订《结算付款协议书》，确认了债务金额，并约定了分期付款。

在债务确认后不久，甲出于调整自身资产结构的考虑，决定将其全资持有的另一家实业公司的100%股权进行转让。经评估，该实业公司虽有一定资产，但长期处于微利或亏损状态，考虑到其未来的经营不确定性及潜在的负债风险，甲最终与关联方A公司协商，以象征性的1元价格完成了股权转让，并依法办理了工商变更登记。在甲看来，这是一次正常的商业安排，且已履行了法定的公示程序。

然而，此后与金属制品公司的债务履行出现了波折。双方虽在诉讼中达成调解，但甲因现金流紧张未能完全按约支付，案件进入了强制执行阶段。执行法院经查，未发现甲名下（即其装饰公司）有足额可供执行的财产，遂裁定终结本次执行程序。正是这一纸“终本”裁定，成为了债权人发起新一轮攻击的号角。债权人金属制品公司随即提起了债权人撤销权诉讼，矛头直指甲之前那笔1元的股权转让交易。债权人主张，甲在背负债务期间，以明显不合理的低价将重要资产转让给关联方，主观上具有逃避债务的恶意，严重损害了其债权实现，故请求法院撤销该转让合同，将股权恢复至甲名下。

站在被告席上，甲承受着巨大的压力。他不仅需要应对债权人的步步紧逼，还要面对“恶意逃债”的道德指责，以及可能败诉后资产被追回、商业信誉受损的严重后果。这场诉讼，关乎的远不止一笔股权交易，更关乎其商业判断的正当性与个人信誉。

二、裁判结果与理由

裁判结果： 某法院经审理，判决支持了债权人（金属制品公司）的诉讼请求。判决主文为：一、撤销被告甲（装饰公司）与被告A公司之间签署的《股权转让合同》；二、被告甲应于判决生效后至相关公司登记机关办理股权变更登记手续，将案涉实业公司100%的股权恢复登记至其名下，第三人实业公司予以配合；三、被告甲向债权人偿付其行使撤销权所支出的合理律师费。

裁判理由： 法院的裁判主要基于以下几个层面的认定：

1. 债权合法有效：债权人（金属制品公司）对债务人甲（装饰公司）享有的债权，已经由双方协议及生效民事调解书所确认，合法有效。

2. 债务人实施了诈害行为：法院认定，甲以1元价格转让其持有的实业公司100%股权的行为，属于“以明显不合理的低价转让财产”。其核心依据是，在股权转让时点，根据实业公司的审计报告及资产负债表，该公司所有者权益为96万余元，远高于1元的转让对价。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》，转让价格未达到交易时交易地市场价或指导价百分之七十的，一般可认定为明显不合理低价；而债务人与相对人存在关联关系的，更不受此比例限制。甲虽抗辩称公司股权实际价值低，但未能提供充分证据推翻审计报告，故其低价转让行为被法院认定。

3. 行为影响了债权实现：法院认为，正是甲转让了该实业公司股权，导致其作为被执行人的案件可供执行财产减少，进而被裁定终结本次执行程序，这直接影响了债权人债权的实现。民法典将原合同法“对债权人造成损害”的表述修改为“影响债权人的债权实现”，降低了对因果关系证明程度的要求，更有利于保护债权人。

4. 相对人非善意：法院特别指出，股权受让人A公司的代表者与债务人甲的法定代表人为同一人，双方存在明显的关联关系。因此，A公司对甲欠付债权人巨额债务的事实应当是明知的。在此情况下，其仍以1元超低价受让股权，不能被认定为善意相对人。

综上，法院认为该股权转让行为符合《民法典》第五百三十九条规定的情形，债权人行使撤销权于法有据，故予以支持。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：上述案例在司法实践中颇具代表性。随着债权人维权意识的增强和法律制度的完善，债权人撤销权诉讼已成为追索债务的重要利器。对于债务人而言，一旦涉诉，不仅可能面临资产被追回的风险，还需承担债权人行使撤销权的必要费用（如律师费、差旅费等）。因此，如何正确理解该制度，并在面临指控时进行有效抗辩，至关重要。

（一）债权人撤销权的法律框架与核心要件

债权人撤销权，规定于《中华人民共和国民法典》第五百三十八条和第五百三十九条，其立法目的在于维持债务人的责任财产，防止债务人通过不当处分财产损害债权人的利益。结合本案及司法实践，债权人行使撤销权欲获得法院支持，通常需同时证明以下几个要件：

1. 债权人对债务人存在合法、有效的债权：这是行使撤销权的前提。债权通常需经过生效法律文书（如判决、调解书）确认，或在诉讼中能够被清晰认定。

2. 债务人实施了诈害行为：即债务人实施了减少其责任财产或增加财产负担，从而影响债权实现的行为。法律明确列举的行为包括：无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产、为他人的债务提供担保等。本案聚焦于“明显不合理的低价转让”。

3. 债务人的行为影响（或损害）了债权的实现：这是撤销权构成的实质要件。债权人需要证明，债务人实施诈害行为后，其偿债能力下降，导致债权清偿受阻。实践中，债务人无其他足额财产可供执行、执行程序被“终本”，是证明该要件的有力证据。

4. 相对人主观上非善意（针对有偿行为）：对于债务人以明显不合理低价转让财产等有偿行为，债权人还需证明受让人（相对人）“知道或者应当知道”该交易会损害债权人的利益。如受让人是债务人的近亲属（如父母、子女）、关联公司或存在其他密切关系，法院极易推定其“应当知道”债务情况，从而认定其非善意。

5. 债权人未超过除斥期间行使权利：撤销权有严格的行使期限。根据《民法典》第五百四十一条，债权人应自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，且自债务人行为发生之日起超过五年的，撤销权消灭。

上海君澜律师事务所俞强律师进一步分析：在本案中，法院的裁判逻辑清晰地遵循了以上要件。尤其是对“明显不合理低价”和“相对人非善意”的认定，对债务人甲极为不利。关联关系的存在，使得A公司很难自证“善意”，而审计报告显示的正资产，则让“1元”对价显得尤为突兀。

（二）被告（债务人）的抗辩策略与法律建议

面对债权人撤销权之诉，被告（债务人）并非只能被动接受。结合本案暴露出的问题，上海律师建议可以从以下几个方向构建抗辩防线：

策略一：针对“债权合法性及数额”提出异议

• 审查债权基础：仔细审视债权人据以主张债权的协议、判决或调解书。检查是否存在重大误解、显失公平或违反法律强制性规定等可能导致债权效力存疑的情形。若债权本身存在瑕疵，撤销权的基础将被动摇。

• 核实债权状态：确认债权是否已过诉讼时效，或是否存在部分清偿、抵销等导致债权数额减少的事实。即便不能完全否定债权，若能减少债权数额，也可能影响撤销权的行使范围（撤销权的行使范围以债权为限）。

策略二：主张转让行为不具备“诈害性”，未影响债权实现

• 证明转让价格合理：这是抗辩的核心。债务人需提供充分证据证明转让时的定价是公允的。例如：

• • 提供权威评估报告：委托有资质的评估机构，以股权转让时为基准日，出具资产评估报告，证明公司股权在当时的市场价值确实很低，甚至为负值。本案中，甲的抗辩未能成功，关键在于其未能提供有力证据推翻债权人提交的显示正资产的审计报告。

  • 阐明商业合理性：详细说明低价或无偿转让的商业背景和正当理由。例如，目标公司存在巨额隐性负债、经营资质即将到期、行业政策发生重大不利变化、持续亏损且扭亏无望等。需提供财务报表、行业分析、潜在诉讼文件等证据链支持。

  • 对比交易惯例：若能证明同类状况的企业股权在市场上确有类似低价的交易先例，也可作为辅助证据。

• 证明自身仍有充足偿债能力：积极举证证明在转让该笔资产后，债务人名下仍有其他价值相当的、可供执行的财产，足以覆盖对债权人的债务。例如，提供其他房产、车辆、存款、对外应收账款的权属证明及价值证据。若能证明债权不能实现是由于其他原因（如债权人怠于行使权利），而非本次转让行为所致，也可进行抗辩。

策略三：主张受让人（相对人）为善意，且已支付合理对价

• 切割关联关系，证明受让人不知情：如果受让人与债务人并非显而易见的近亲属或关联方，应尽力证明在交易发生时，受让人对债务人欠付该笔特定债务的情况确实不知情，且无义务知情。例如，债务是秘密借款，或债权债务关系在交易后才经判决确认。

• 证明对价已实际支付：对于有偿转让，必须提供确凿的证据证明受让人已实际支付了转让价款。如果是现金支付，需有清晰的取款记录、交接凭证等；如果是转账，需提供银行流水。本案中另一则案例显示，债务人声称收到26万元现金首付款，但因无法说明细节且与常理不符，未被法院采信。上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：大额现金交易在诉讼中证明难度极高，应尽量避免。

• 证明受让人已善意取得并发生物权变动：如果股权/资产已过户登记较长时间，受让人已实际投入资金经营并产生新的法律关系，可尝试主张维护现有交易秩序的稳定。但需注意，在撤销权诉讼中，相对人的“善意”是核心审查点，关联关系下很难被认定。

策略四：程序性抗辩——主张债权人行使撤销权已超除斥期间

• 准确计算时间节点：仔细核查两个关键时间点：一是债务人转让财产的行为发生之日；二是债权人知道或应当知道该转让行为之日。后者通常以债权人通过工商查询、财产调查等方式能够发现该变更登记的时间为准。

• 固定证据：如果债权人起诉时间距其知道撤销事由之日明显超过一年，或距转让行为发生之日超过五年，债务人应积极收集证据证明该时间点，主张债权人的撤销权已消灭。

策略五：关于“特定目的债权转让”情境下的特殊抗辩（结合用户给定主题）
用户给定的主题涉及一个更复杂的场景：债权人为特定目的（如清偿自身债务）将债权转让给受让人，但受让人并非该债权的终局权利享有人。此时，债务人若在明知此安排的情况下，仍与受让人达成损害原债权人（出让人）利益的清偿安排，该安排可能被认定为无效。

• 对于身处类似情境的债务人：上海律师建议，当收到债权转让通知时，务必审慎核实转让的真实性及具体条款。如果知晓或应当知晓该债权转让附有特定目的（例如，转让通知中已载明，或从交易背景可合理推断），则在与受让人进行债务清偿协商时，应秉持诚实信用原则，避免达成明显偏离该目的、损害原债权人利益的协议（例如，以极低折扣一次性了结债务）。否则，不仅清偿行为可能不被认可，还可能与受让人构成恶意串通，导致相关协议被确认无效。

（三）诉讼中的实务要点与风险防范

1. 证据为王：此类案件事实认定高度依赖证据。债务人应系统性地整理并保存所有与转让行为相关的文件：转让协议、股东会决议、付款凭证、资产评估报告、公司审计报告、财务报表、证明商业合理性的内部文件、沟通记录等。

2. 客观看待关联交易：必须清醒认识到，法院对关联方之间的交易审查标准更为严格。一旦被认定为关联交易，债务人及受让人将承担更重的举证责任，以证明交易的公允性与善意。在筹划此类交易时，应尽可能引入外部评估、履行更完备的内部决策程序，以增加其正当性。

3. 寻求专业上海律师帮助：债权人撤销权案件涉及复杂的法律构成要件和证据组织。自行应诉风险极高。专业律师能帮助您精准识别案件争点，制定最优抗辩策略，有效组织证据，并在庭审中进行有力陈述和辩论。例如，如何解读审计报告与评估报告的差异，如何论证商业目的的正当性，都需要深厚的实务经验。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件的事实细节千差万别，法律适用亦需具体分析。面对债权人撤销权诉讼，及时寻求像上海君澜律师事务所俞强律师团队这样的专业法律人士的帮助，是维护自身合法权益的关键一步。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述等。

• 债权人撤销权、确认合同无效等债权保全纠纷：针对债务人恶意转移财产、以明显不合理低价交易、恶意串通损害债权人利益等行为，代理债权人提起诉讼；同时，也为被指控的债务人提供专业的抗辩代理服务，此类案件正是本团队深耕的专业领域之一。

• 民事执行与执行异议：代理债权实现与执行异议、执行异议之诉。

• 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：如需针对债权人撤销权诉讼或其他商事纠纷获得专业法律帮助，请联系我们。您可以通过公众号“律师俞强”获取信息，或通过“君澜律所”官网直接联系俞强律师团队进行咨询。

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