严监管护航并购重组高质量发展

来源：证券日报

　　■吴晓璐

　　近日，资本市场爆出了一起上市公司重组涉嫌信披违法违规的案件。浙江证监局对浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）重组预案涉嫌误导性陈述立案调查。

　　自“并购六条”出台以来，上市公司并购重组活跃度显著提升，资本市场作为并购重组主渠道的功能日益凸显。与此同时，一些财务造假、信披违法、内幕交易等违法违规行为也时有发生。结合近期查处案例来看，监管部门正以高压执法态势，强化全流程追责、全链条监管，维护并购重组市场秩序，确保资本市场资源配置功能有效发挥。

　　其一，以全流程追责压实各方责任。并购重组领域的违法违规行为呈现隐蔽性强、链条化等特征。具体来看，不仅有标的方虚构业务、粉饰财务报表，导致上市公司信披违法，还有利用并购重组从事内幕交易的情况发生。此外，部分案件中还存在多种违法行为相互交织的情况，监管部门需全流程追责，遏制忽悠式重组，维护市场“三公”。

　　例如，去年11月份，在安徽富煌钢构股份有限公司并购重组案中，安徽证监局开出4份罚单。该案中，标的公司财务造假，且存在股权代持以及关联交易未披露等问题，导致上市公司重组报告书出现虚假记载，中介机构在此过程中核查失职，内幕交易者借机套利。最终，上市公司、并购标的、审计机构、评估机构、内幕交易者被合计罚没超5000万元。该案为市场各方敲响了警钟，明确了并购重组每个环节的参与方都是责任主体，都需各司其职把好关。

　　其二，以全链条监管筑牢“防火墙”。推动并购重组高质量发展，不能只靠事后处罚，还需加强事前、事中监管。其中，在事前严把“披露关”，防范带病披露和忽悠式重组，对炒概念、盲目跨界及时出手；事中紧盯执行环节和承诺履行，确保重组方案合规实施，与此同时，也要压实中介机构作为“看门人”的责任。

　　对于终止项目，需严查是否存在忽悠式重组，对虚假重组及时查处、严厉打击，推动形成规范、活跃、有序的并购重组市场生态。

　　其三，以立体化追责强化投资者权益保护。一方面，对于并购重组中的财务造假、信披违法、内幕交易等违法违规行为，相关部门需进一步完善配套机制，畅通民事赔偿渠道，利用支持诉讼、代表人诉讼等方式提高维权效率，保护投资者合法权益；另一方面，加强对违法违规者行政、民事、刑事立体化追责，有助于形成违法成本高于违法收益的刚性约束，让各方知敬畏、守底线，进而推动并购重组回归价值创造的本源。

　　未来，并购重组市场化改革有望向更深层次推进。去年12月份，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》向社会公开征求意见，进一步规范并购重组行为，细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。近日，证监会副主席陈华平提出，进一步深化并购重组改革。

　　并购重组是上市公司提质增效、转型升级的重要工具之一，也是资本市场服务实体经济、助力产业升级的重要方式。随着并购重组相关制度机制的不断完善，监管部门持续加强全链条监管和全流程打击，引导上市公司和中介机构回归本源，有效遏制忽悠式重组的滋生，才能让并购重组真正服务于企业转型与产业升级，为上市公司高质量发展注入动力，提高资本市场服务实体经济质效。