债务人涉诉后向关联方转让债权：自由处分还是恶意串通避债？

【原创】文/汐溟

债权作为一项重要的财产性权利，其自由流转是市场活力的体现，亦为法律所保护。然而，当债权的流转脱离了公平交易的本质，异化为债务人逃废债务、损害债权人利益的工具时，司法的介入与审查便成为维护诚信底线与交易秩序的最后防线。“债权自由处分”与“禁止权利滥用”边界如何划分？恶意串通行为如何认定？债权转让行为的效力又该如何确认？

案情

2024年1月，甲、乙签订《影片联合投资合同》，约定双方联合投资影片，按约定分配发行收益，影片上映后，双方对《结算单》完成确认，乙应在2025年3月1日前向甲结算发行收益1000万元。2024年2月，甲、丙签订《影片收益权转让合同》，约定甲向丙转让影片部分收益权，丙向其支付转让款。影片上映后，甲、丙对《结算单》完成确认，甲应在2025年3月1日前向丙结算发行收益款1000万元。

2025年2月10日，乙向甲支付影片收益款1000万元。但甲并未向丙结算。2025年4月1日，丙提起诉讼，诉请甲向其支付收益款1000万元。4月7日，甲签收法院邮寄的诉讼材料。4月10日，甲与丁签订《债权转让协议》，将其对乙的1000万元收益款债权转让给丁，该次转让丁无需支付对价，用于抵销甲对丁的1000万元借款，4月17日，甲向乙发送债权转让通知，通知乙向丁支付1000万元收益款。8月1日，法院判令甲向丙给付收益款1000万元，甲未履行判决债务，丙申请强制执行，11月1日，因甲无财产可供执行，法院作出终本裁定。甲丁是关联公司，其控股股东相同。因乙不认可债权转让通知的效力，故丁向法院提起诉讼，诉请乙向其给付收益款。诉讼中，乙主张甲丁是关联公司，名为债权转让，实际将债权转让给关联方，以此损害债权人丙的权益，《债权转让协议》应为无效。诉讼中，丁未提供证据证明其对甲提供过借款。

问题

债权转让合同纠纷中，人民法院是否应审查债权转让行为的效力？甲丁签订的《债权转让协议》是否无效？

评析

首先，关于人民法院是否会审查债权转让行为效力的问题。

丁基于债权受让人身份向乙主张权利，所涉案由应为债权转让合同纠纷。丁的诉讼请求能否成立，取决于其与甲签订的《债权转让协议》是否有效。合同效力是指依法成立的合同在当事人之间所产生的法律拘束力，反映了法律对当事人之间合意的评价。在商事合同纠纷案件的裁判过程中，首先应当对当事人的争议所依据或者涉及的商事合同效力进行审查判断，对合同效力审查判断是人民法院正确处理当事人之间的商事合同纠纷案件的前提与关键。故人民法院应当全面、客观地审查核实当事人提出的事实主张及证据，对案涉债权转让协议的效力进行审查，以作出公正裁判。

其次，《债权转让协议》是否无效。

本文认为，案涉《债权转让协议》应为无效。债权不同于一般财产的特点，债权转让不仅涉及到合同相对人，还牵扯债权人与债务人、债权出让人与其他债权人之间等多方面的法律关系。这些关系是否对债权转让产生影响，是案件审理中必然涉及的问题。因此，债权受让人向债务人行使权利时，法院还应对受让人受让行为的合法性予以审查。甲有权处分其合法债权，但该权利的行使应遵循诚实信用原则并不得损害第三人的合法权益。依据甲与丙的合同及结算单，甲应向丙结算收益款，但甲并未履行结算义务，在丙对甲提起诉讼之后，甲与丁签订债权转让协议，将对乙的债权转让给丁，导致甲无财产可供执行致执行终结，损害了乙的合法权益。

主观上，甲在涉诉后将债权对外转让，必会减少责任财产，影响对未来生效判决的履行能力，其存在明显的恶意；从结果上，甲无财产可供执行且已经终结执行，该情形下其将债权转让，已经损害债权人丙的权益。于丁而言，其与甲是关联方，控股股东相同，其对于甲的负债及涉诉情况应该知情，其与甲签订债权转让协议，且未举证证明其受让债权的对价，即其与甲之间存在真实的借款关系，因此，丁并非善意受让人。依据《民法典》第一百五十四条：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”之规定，案涉《债权转让协议》应无效。

本文认为，尽管恶意串通的证明标准需要达到排除合理怀疑程度，但行为人之间恶意串通的事实很难通过直接证据予以证明，他人无需证明行为人之间存在恶意串通的沟通行为，恶意串通实际上是通过外在的事实予以推定。恶意串通的事实的主要认定标准有三：行为人之间是否存在关联关系，转让是否有合理的对价，债权转让是否会损害他人权益。如果行为人之间具备关联关系，转让没有支付对价或者支付的对价明显不合理，而债权转让行为会产生损害他人的后果，则可推定行为人之间存在恶意串通的事实。当然，即便行为人之间没有关联关系，但受让方没有支付合理对价，受让方一般也不会被视为善意，且转让行为会损害他人权益，则通常也构成恶意串通。

参考判例：中华人民共和国最高人民法院（2020）最高法民终327号民事判决书