返利网数字科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份结果公告

来源：上海证券报

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-007

返利网数字科技股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况：江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东。股份减持计划实施前，昌九集团持有本公司无限售流通股股份数量为38,733,394股，占当时公司总股本的9.29%。

● 减持计划的实施结果情况：2026年1月14日，公司收到昌九集团通知，2025年10月15日至2026年1月14日，昌九集团共计减持公司股份853,700股，占当前公司总股本的0.20%，披露减持期间届满，减持计划结束。

一、减持主体减持前基本情况

昌九集团不存在一致行动人。

二、减持计划的实施结果

(一)大股东因以下事项披露减持计划实施结果：

披露的减持时间区间届满

注：本次减持股份实施期间，公司总股本发生相关变更，上表中“减持比例”、“当前持股比例”以公司最新总股本416,672,427股为计算基础计算。

(二)本次减持是否遵守相关法律法规、上海证券交易所业务规则的规定

√是 □否

2025年11月，因公司回购注销部分限制性股票，公司总股本变更为416,672,427股，具体内容详见公司披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票实施公告》（公告编号：2025-058），昌九集团的减持股数相应向下调整为不超过4,166,700股。

(三)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致

√是 □否

(四)减持时间区间届满，是否未实施减持

□未实施 √已实施

(五)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）

□未达到 √已达到

(六)是否提前终止减持计划

□是 √否

(七)是否存在违反减持计划或其他承诺的情况

□是 √否

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-005

返利网数字科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年1月14日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

公司依据2024年第三次临时股东大会决议，以集中竞价方式回购公司股票226万股用于注销并减少注册资本，具体内容详见公司于2025年7月3日《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-047）。

截至本公告披露日，公司当前实际股份总数为416,672,427股，为准确、如实地反映公司股份总数及注册资本实际情况，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司拟调整《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所载股份总数及注册资本，并相应变更注册资本，具体情况如下：

公司股份总数拟由418,932,427股调整为416,672,427股，注册资本拟由“418,932,427元人民币”减少至“416,672,427元人民币”。

本次注册资本变更需经股东会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

二、公司章程修订情况

根据公司注册资本实际变更情况，公司拟对《公司章程》作相关修订，具体情况如下：

修订后的《公司章程》应当经股东会审议通过生效，《公司章程》的修订议案需经股东会以特别决议审核通过。

三、其他事项

公司第十届董事会第十三次会议审议通过相关议案，尚需提交公司股东会审议。公司注册资本及《公司章程》变更事项以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

公司董事会提请股东会审议相关议案并授权董事会办理本次公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二六年一月十五日

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-006

返利网数字科技股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年2月6日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年2月6日 14点30分

召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月6日

至2026年2月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1由公司第十届董事会第十三次会议审议通过，议案2由第十届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2026年1月15日及2025年10月22日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动推送股东会信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(六)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(七)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

2.登记时间：凡2026年1月30日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2026年2月5日15:00前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2026年2月6日当天13:00一13:30在股东会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼会议接待处）办理出席会议登记手续。

3.登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

4.登记地点：公司证券事务部、股东会会议现场接待处

联系人：袁泉

电话：021-80231198

传真号码：021-80231199转1235

六、其他事项

1.本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

2.现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

3.本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南，公司不排除因参会人数、安全保障等超出会议场地承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。

4.公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东会的第十届董事会第十二次会议决议

附件1：

授权委托书

返利网数字科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月6日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-004

返利网数字科技股份有限公司

关于终止对外投资及收购股权资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、原对外投资交易基本情况

2025年6月26日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司购买广州风腾网络科技有限公司60%股权的议案》，同意公司全资子公司上海众彦信息科技有限公司以不超过人民币2,880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司60%股权，并与对方签署《股权转让协议》。根据签署的《股权转让协议》约定，本次交易应先报相关部门审批通过后，方可进行股权交割。具体内容详见公司2025年6月27日披露的《关于对外投资暨收购股权资产的公告》（公告编号：2025-046）。

二、终止外投资交易情况介绍

因受客观因素影响，股权交割事宜尚未取得实质性进展。为提升公司资金利用效率，切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎评估并与交易各方友好协商，决定终止本次收购。

2026年1月14日，公司召开第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议、第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止购买广州风腾网络科技有限公司相关股权的议案》，本事项无需经过股东会审议。

三、对公司的影响

截至本公告披露日，本次交易的交割先决条件尚未满足，公司尚未支付股权转让款，本次交易项下标的股权未交割。终止本次收购是公司与交易对方协商一致的结果，交易各方均无需对本次收购的终止承担赔偿及法律责任。本次终止收购事项不会对公司现有经营业绩及财务状况产生不利影响，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二六年一月十五日

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-003

返利网数字科技股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月12日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第十三次会议通知，会议于2026年1月14日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司高级管理人员列席本次会议。

会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于终止购买广州风腾网络科技有限公司相关股权的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本事项经公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止对外投资及收购股权资产的公告》（2026-004）。

（二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意，结合公司以集中竞价方式回购公司股票用于注销并减少注册资本实施实际进展，并依据《公司法》有关规定，公司拟将公司股份（注册资本）总数调整为416,672,427股（元），并相应修改《公司章程》有关条款。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-005）、《返利网数字科技股份有限公司章程》（2026年1月修订，待股东会审议）。

（三）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会审议同意，公司拟召开2026年第一次临时股东会，会议于2026年2月6日（星期五）14:30在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2026年1月30日（星期五）。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二六年一月十五日