兮璞材料隐蔽关联交易 向日葵重组再生枝节

来源：财联社

一桩桩逐级加价的电子氟化液大宗交易，当初只是感觉有点蹊跷，但经过财联社记者深入采访和调查，却发现原来是一笔笔精心编织的隐蔽关联交易。

其中的关键角色，是上海亚格兴新材料有限公司（简称“上海亚格兴”），其唯一股东是张敏，也是公司法定代表人，他正是向日葵（300111.SZ）重组标的——漳州兮璞材料科技有限公司（简称“兮璞材料”）董事长张琴的父亲。

由于向日葵至今未披露回复深交所关注函的具体内容，公众无从知晓其向监管部门提供的材料是否真实、准确、完整。这对投资者而言，是一种信息不对称。也导致多个“有模有样”的所谓关注函书面回复材料，在股吧、论坛等渠道广泛传播。公司既不承认，也不否认，真假难辨，进一步加大了信息的混乱和股价的波动。

涉及上市公司重组的重要信息，事关公众利益，又非商业机密，公开，才是应有的选择。

财联社2025年12月25日发表的《兮璞材料“抢跑”上市 向日葵跨界半导体“暗礁”隐现》的报道，揭露了兮璞材料异常的电子氟化液交易，以及核心产能未落地、半导体资产成色不足的事实。

深交所在报道发布的翌日凌晨下发关注函，要求向日葵核实文章涉及的四个方面的问题，同时要求独立财务顾问发表明确意见，其中第二个问题就是补充说明兮璞材料2023年、2024年各产品的收入、成本、毛利率情况，向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子氟化液的金额、具体用途、与生产核心产品有无关联，与上海德恩鸿新材料科技有限公司有无关联关系。

财联社记者获取的数份购销合同、发票显示，兮璞材料有过大批量购入电子氟化液的交易。这些电子氟化液，从江西瓦伦西亚材料科技有限公司（简称“江西瓦伦西亚”）卖到上海亚格兴，再卖到上海德恩鸿新材料科技有限公司（简称“上海德恩鸿”），最终卖到兮璞材料。

为何同一个产品，要经过多家公司，层层加价后，最终才卖到兮璞材料手上，这样的复杂设计，也成为财联社记者观察这一蹊跷大宗交易的切入口。

天眼查信息显示，上海亚格兴成立于2023年4月，注册资本200万元，公司唯一股东是自然人张敏，张敏同时担任法定代表人。

从这些公开资料，无法探寻上海亚格兴与兮璞材料有何关联，但透过两家公司背后股东及法定代表人的身份，一条清晰的关联关系浮出水面。

记者从相关渠道获悉，张敏正是兮璞材料董事长、法定代表人张琴的父亲，重庆潼南人。而向日葵重组预案披露，兮璞材料实控人是陈朝琦、张琴夫妇。

为进一步印证张敏与陈朝琦、张琴夫妇的关系，记者于近日来到了张敏的重庆老家。

“已耍起多年”是村里人对张敏的共同印象，这在重庆方言里即是指没有干活了，闲在家里。

记者走访当日虽未能见到张敏本人，但多名村民均表示，张敏有两个女儿，大女儿是张琴，嫁给了一个“老板（即陈朝琦）”，小女儿是张晓（陈朝琦妻妹），“在陈老板的公司上班”。

据了解，张敏日常并不参与上海亚格兴的经营，只是名义上的股东，公司运营实际由陈朝琦夫妇掌控。既然有这层关系，上海亚格兴为何不直接卖电子氟化液给兮璞材料，而是要通过上海德恩鸿再卖给兮璞材料呢？

隐蔽关联关系，将关联交易非关联化，或许是最合理的解释。

天眼查信息显示，上海德恩鸿注册资本50万元，唯一股东是费腊英，法定代表人是杨俊杰，这两人与陈朝琦、张琴夫妇，以及兮璞材料目前尚未发现实质关联。

不仅如此，将电子氟化液贸易的主要利润留存在上海亚格兴，而非兮璞材料，也是上述交易的一个显著特征。

记者获得的购销合同显示，上海亚格兴购入电子氟化液的价格是每千克408.1元，倒手卖给上海德恩鸿的价格是每千克526.75元，每千克差价高达118.65元，而上海德恩鸿卖给兮璞材料的价格则是每千克536.75元，每千克差价仅10元。

可见，这笔连环交易，利润丰厚的一部分留在了上海亚格兴。

上海亚格兴是张敏全资持股，而兮璞材料除了陈朝琦夫妇通过多个平台间接持股外，还有红杉资本、周大福企业行政总裁曾安业等其他外部股东。所以，两家公司即使挣同样的利润，陈朝琦夫妇实际受益却有很大的差别。

知情人士告诉记者，之所以要在上海亚格兴和兮璞材料之间“插入”上海德恩鸿，就是为了规避直接的关联交易审查，“这样就相当于兮璞材料从市场上的一个非关联方购买”。

如此精心的设计，揭示了操盘者陈朝琦通过隐蔽的关联交易在实际控制的个人企业先留存丰厚利润，然后再把相关产品卖给兮璞材料。但对于向日葵而言，此次重大资产重组的本意是注入半导体资产、寻求新增长曲线。如果标的核心资产并非依托于其标榜的产品和技术实力，而是依赖一套隐蔽的关联交易和巧妙的“易容术”，那么这场交易的价值基础将大打折扣。

而在向日葵对深交所关注函的书面回复中，交易双方又是如何“描述”上述关联交易的？公众需要一个知情权，这不仅关乎向日葵的信息披露质量，更事关每个股民的投资决策。