朱现领律师：员工给公司垫款26万遭赖账，股东要担责吗？

近日，“员工给公司垫款26万遭赖账”一事登上热搜，引发关注。据“荔枝新闻”报道，某家居公司因采购需要，由员工章某垫付26万元，公司出具借条确认。2021年6月，该公司由原来的多名股东变更为由李某100%持股的自然人独资公司，李某同时担任法定代表人。仅10天后，该公司又再度变更为多人持股的有限责任公司，李某持股比例降至72%。后因公司迟迟未还款，章某提起诉讼，要求李某承担连带清偿责任。李某辩称借款行为并非发生在其独资持股期间，不应由其担责。

法院经审理认为，李某在担任公司一人股东期间，未能证明其个人财产独立于公司财产，依法应对公司债务承担连带责任，持股时间长短及后续股权转让不影响该责任的承担。最终，法院判决李某对该26万元公司债务承担连带清偿责任。

针对这一热点事件，北京泽达律师事务所品宣部专访了本所主任朱现领律师，请他围绕“公司债务中股东责任如何认定”“一人公司的法律风险”“员工垫款应如何保障自身权益”等焦点问题，进行深入法律解读。

一、公司类型变更不影响股东责任认定

本案中，一个值得注意的情节是公司股权结构在短期内发生两次变更：先转为李某100%持股的一人有限公司，后又迅速改为多人有限责任公司。李某以此为由，主张借款发生在其独资持股之前或之后，试图规避责任。

对此，朱现领律师指出：“这种以股权变动时间点为理由的抗辩，在法律上很难成立。根据《中华人民共和国公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款的立法目的，正是为了防止一人股东滥用公司独立人格和股东有限责任，损害债权人利益。”

他进一步解释：“在本案中，李某担任一人股东的时间虽然只有10天，但在该期间内，其未能提交证据证明公司财产与其个人财产相互独立。因此，法院依法推定其财产与公司财产混同，李某须对公司债务承担连带责任。至于借款行为发生在股权变更前还是变更后，并非本案认定股东责任的决定性因素。关键在于，债权人主张权利时，股东是否处于‘一人股东且财产不独立’的法律状态中。”

朱现领律师强调：“这也给许多企业家和投资者提了个醒：成为一人公司股东，意味着在法律上承担更严格的财产证明责任。如果无法建立清晰、独立的财务账册，完成规范的财产分割，就可能面临为公司债务‘兜底’的风险。”

二、“有限责任公司”不等于“股东责任绝对有限”

在很多人的印象中，有限责任公司股东仅以出资额为限承担责任，是隔绝商业风险的“防火墙”。但朱现领律师提醒，这种认识存在一定误区。

“有限责任原则是现代公司制度的基石，但该原则的适用有严格前提，即公司具有独立的法人财产，能够独立承担民事责任。如果股东滥用公司独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益，就可能导致‘公司面纱被刺破’，股东需承担连带责任。”朱现领说。

他还指出，在普通有限责任公司中，如果股东存在抽逃出资、未履行出资义务、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等情形，债权人同样可以要求股东承担相应责任。

“本案中，尽管公司后来变更为多人有限责任公司，但李某仍持有72%的股权，属于控股股东。如果章某能够证明李某存在滥用股东权利、致使公司财产不足以清偿债务等行为，即使在非一人公司阶段，李某也可能承担相应责任。不过在本案中，法院主要依据的是一人公司阶段的举证责任倒置规则，作出了有利于债权人的判决。”

三、员工为公司垫款需警惕法律风险

实践中，员工因工作原因为公司垫付资金的情况并不少见。一旦公司经营出现问题或诚信缺失，垫款员工就容易陷入“追债难”的困境。

朱现领律师从员工权益保护角度提出建议：“首先，员工应尽量避免大额垫款。如确有必要，必须保留完整证据，包括但不限于借条、欠条、转账记录、微信聊天记录、邮件往来、报销申请单等，尤其要明确款项用途、金额、约定还款时间，并尽量要求公司加盖公章。”

“其次，要明确借款主体。本案中章某之所以能向股东追责，关键之一是借款主体是公司，且公司出具了借条。如果是以个人名义借款或约定不明，维权难度会大大增加。”

“再次，关注公司股权结构和股东变动。”朱现领特别强调，“如本案所示，公司股权变动可能影响偿债能力和责任主体。员工在垫款前后，应留意公司的工商信息变化，尤其是是否变更为一人公司。一旦发现公司成为一人有限公司，且股东财产与公司财产界限模糊，就可以考虑将股东列为共同被告或连带责任人，以提高债权实现的可能性。”

四、股东如何防范为公司债务“背锅”？

对于公司股东，尤其是独资股东或控股股东，朱现领律师也给出了风险防范建议：

“第一，严格遵守公司财务会计制度。一人公司股东务必建立独立、规范的财务账册，确保公司财产与个人财产清晰分离，避免资金混同、业务混同、场所混同。每年编制的财务会计报告应依法经会计师事务所审计。”

“第二，谨慎对待股权结构调整。如果计划从多人公司转为一人公司，或受让股权成为一人股东，必须提前进行财务和法律尽职调查，清晰了解公司既有债务，评估潜在风险。成为一人股东期间，更要规范运营，避免产生新的财产混同情形。”

“第三，即使转让股权，责任未必立刻免除。”朱现领提醒，“如本案所示，股东在持股期间如存在出资不实、抽逃出资或财产混同等情形，即使之后转让了股权，仍可能要对持股期间的公司债务承担责任。股权转让不能成为逃避法定责任的‘挡箭牌’。”

朱现领律师总结道：“无论是企业经营者还是普通员工，都应当从本案中汲取经验。企业应完善内部财务制度，合规经营；股东应尊重公司独立人格，杜绝财产混同；员工在处理涉及公司财务的事项时，应增强证据意识和风险意识。在权利受到侵害时，勇于并善于运用法律武器维护自身合法权益。”

通过此类热点案件的解读，北京泽达律师事务所旨在帮助公众和企业增强法律风险防范意识，明晰各方权利义务。在复杂的商业与法律环境中，事前预防远胜于事后救济。北京泽达律师事务所将继续关注与企业治理、债权债务、劳动争议等相关的法律实务问题，为公众提供专业的法律分析与实务指导。

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