中国中车股份有限公司关于全资子公司向其参股公司提供担保的公告

来源：上海证券报

证券代码：601766 （A股） 证券简称：中国中车（A股） 公告编号：2026-001

证券代码： 1766（H股） 证券简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于全资子公司向其参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

● 累计担保情况

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车国际有限公司（以下简称“国际公司”）的控股子公司中国中车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）与香港铁路澳洲公司（以下简称“港铁澳洲公司”）按30%、70%的持股比例共同成立了澳大利亚悉尼地铁西线项目公司Metro Trains West Pty Ltd（以下简称“澳洲项目公司”）。

为项目需要，香港公司及国际公司拟为澳洲项目公司分别提供担保，受益方为澳大利亚悉尼地铁西线项目业主Sydney Metro（以下简称“悉尼地铁”），具体情况如下：

1. 交付履约保函：根据业主要求，澳洲项目公司需提供建设阶段的交付履约保函，保函金额为交付阶段合同金额的10%，预计不超过1.36亿澳元。其中：香港公司按照持股比例30%需要承担不超过0.41亿澳元（折合人民币约1.91亿元，按照2025年12月19日汇率折算，具体以履约保函实际执行日的汇率为准，下同）的担保，交付履约保函期限预计不超过9年（具体以项目执行为准）。

2. 预付款保函：根据业主要求，澳洲项目公司需在业主支付各里程碑对应预付款前提供相应的预付款保函，保函金额为对应车辆里程碑付款金额100%，预计不超过3.7亿澳元。其中：香港公司按照持股比例30%需要承担不超过1.11亿澳元（折合人民币约5.17亿元）的担保，预付款保函期限预计不超过7年（具体以项目执行为准）。

3. 股权质押担保：根据业主要求，澳洲项目公司股东需以其所持有的澳洲项目公司全部股权向业主提供担保，并就股东财产部分承担1万澳元担保。如澳洲项目公司无法履行主合同下承担的所有义务，业主可以执行担保协议中约定的权利。澳洲项目公司的注资不超过500万澳元，香港公司持股比例为30%，因此，香港公司合计承担的担保金额不超过151万澳元（折合人民币约703.33万元）。担保期限为自签署担保文件之日起至澳洲项目公司的所有主合同义务均履行完毕（预计为21年，以实际项目执行为准）。

4. 母公司担保：根据业主要求，国际公司为澳洲项目公司提供母公司担保，担保金额不超过16.67亿澳元（折合人民币约77.65亿元），担保期限预计为21年（具体以项目执行为准）；国际公司与香港铁路有限公司签署协议，约定双方按照其子公司在澳洲项目公司中的股权比例承担母公司担保责任，国际公司最终承担的担保责任不超过5亿澳元（折合人民币约23.29亿元）。

综上，香港公司拟为澳洲项目公司按持股比例提供共计折合人民币约7.15亿元的担保，本次担保不涉及反担保，澳洲项目公司的其他股东港铁澳洲公司亦按持股比例提供担保；国际公司拟为澳洲项目公司提供折合人民币约77.65亿元的担保，本次担保不涉及反担保，但国际公司承担担保责任的金额最终将与香港铁路有限公司按30%、70%的比例分担，即折合人民币约23.29亿元。

（二）内部决策程序

公司第四届董事会第五次会议于2025年12月16日以书面形式发出通知，于2025年12月19日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中国中车（香港）有限公司为悉尼地铁西线DLS项目提供担保的议案》、《关于中车国际有限公司为悉尼地铁西线DLS项目提供担保的议案》。鉴于澳大利亚悉尼地铁西线项目涉及商业秘密，董事会审议后即披露可能损害公司利益。为保护公司及广大投资者利益，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《中国中车股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司办理了暂缓披露的内部审批和登记程序。目前，暂缓披露的原因已经消除，公司决定对前述事项予以披露。在暂缓披露期间，经公司自查，不存在相关信息内幕知情人利用该暂缓披露的信息买卖公司股票的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述担保事项属于公司董事会权限，无需获得股东会的批准。

二、被担保人基本情况

注：截至公告日，被担保人尚处于成立初期，尚未开展实质经营，没有相应的经营数据。

三、担保协议/保函的主要内容

1. 2025年12月19日，香港公司与悉尼地铁签署了《列车、系统、维护及运营股东担保契约》，主要内容如下：

（1）担保人：香港公司

（2）被担保人：澳洲项目公司

（3）受益人：悉尼地铁

（4）担保形式及内容：香港公司以其所持有的澳洲项目公司全部股权向业主提供担保，并就股东财产部分承担1万澳元担保。如澳洲项目公司无法履约，业主可以就担保财产行使权利。

（5）担保期限：预计为21年，具体以项目执行为准。

2. 2025年12月19日，国际公司与悉尼地铁签署了《担保及赔偿协议》，国际公司与悉尼地铁、香港铁路有限公司签署了《交叉赔偿与担保契约》，主要内容如下：

（1）担保人：国际公司

（2）被担保人：澳洲项目公司

（3）受益人：悉尼地铁

（4）担保形式及内容：国际公司和香港铁路有限公司均对澳洲项目公司的履约承担担保责任，担保金额均不超过16.67亿澳元，如澳洲项目公司无法履约，业主可以就担保行使权利；国际公司或香港铁路有限公司承担担保责任后，可以向另一方担保人索赔，赔偿方的责任限于该赔偿方子公司在相关索赔中应承担的各自比例（即国际公司30%；香港铁路有限公司70%）。

（5）担保期限：预计为21年，具体以项目执行为准。

截至本公告披露日，交付履约保函和预付款保函等相关保函尚未开具，保函的主要内容以后续开具的相应保函内容为准。公司届时将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系公司全资子公司国际公司及其控股子公司香港公司为其参股公司提供担保，担保所涉内容为开展澳大利亚悉尼地铁西线项目之需要，担保风险可控。本次担保中，香港公司和澳洲项目公司的其他股东分别按照持股比例提供担保，没有出现超出股权比例的担保；国际公司为澳洲项目公司提供母公司担保，在承担相关担保责任后，就其超过持股比例30%部分承担的担保责任向香港铁路有限公司追偿。香港铁路有限公司也同时为澳洲项目公司提供了与国际公司同等条件的母公司担保。

五、董事会意见

公司第四届董事会第五次会议审议通过了上述担保事项，同意公司全资子公司香港公司按持股比例为澳洲项目公司提供共计折合人民币约7.15亿元的担保，港铁澳洲公司亦按照持股比例为澳洲项目公司提供担保；同意公司全资子公司国际公司为澳洲项目公司提供母公司担保，并在承担担保责任后，就其超过持股比例30%部分承担的担保责任向香港铁路有限公司追偿，国际公司按比例承担的担保金额折合人民币约23.29亿元。国际公司及其控股子公司香港公司已采取多种措施防范担保风险，本次担保风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月19日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币594.39亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为35.22%。其中：公司及子公司对下属子公司提供的担保总额为人民币525.23亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为31.12%；公司及子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币12.15亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为0.72%。公司及其下属子公司无逾期担保情况。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2026年1月5日