最高法院：公司对外诉讼生效判决，股东不属于法律上的利害关...

最高法院：公司对外诉讼生效判决，股东不属于法律上的利害关系，不得提起第三人撤销之诉

作者：唐青林 李斌 磨长春 (北京云亭律师事务所)

阅读提示：究竟什么情形下会出现“无独立请求权的第三人”？什么是民诉法规定的“法律上有利害关系”的情形？这个问题，历来困惑着法律人。本期案例中，一名股东主张，公司的法定代表人在公司的对外诉讼中，和他人勾结，故意使公司败诉，导致了该判决损害了公司利益。那么，该股东可否以“无独立请求权的第三人”的身份起诉撤销上述判决呢？

下文，本书作者为您解读。

裁判要旨

公司对外诉讼形成生效判决虽会间接影响到股东利益，但因股东与公司利益一致性，股东不属于《民事诉讼法》第五十九条所规定的无独立请求权的第三人，故无权针对上述生效判决提第三人撤销之诉。

案情简介

一、2005年，高某和邹某金发起设立了博超公司，高某和邹某金各占股50%，邹某金任法定代表人并实际负责公司经营。

二、2011年，博超公司与天通公司等共计四方签订了一份《开发协议》，约定合作开发碧海酒店。

三、2012年该酒店仍处于发开过程中，天通公司便将博超公司诉至海南高院，请求判决碧海酒店相关土地使用权、房屋所有权归天通公司所有。法院遂做出了3号判决，支持了天通公司的请求，而代表博超公司的邹某金并未选择上诉。

四、2015年，高某收到了上述3号判决。遂提起本案第三人撤销之诉，请求海南高院撤销该3号判决。

五、海南高院一审认为，高某与3号案件的处理结果不具有法律上的利害关系，不是无独立请求权的第三人，故裁定驳回高某起诉。

六、高某不服，上诉至最高人民法院，该院基本采纳了一审判决的意见，并认为，高某未能举证证明存在3号民事判决案件当事人恶意串通转移博超公司财产并致3号民事判决错误，故裁定驳回上诉，维持原裁定。

裁判要点

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：

本案中，博超公司是具备独立法人资格的有限责任公司。3号民事判决系确认碧海华云酒店的房屋所有权及土地使用权归天通公司所有，只确认了博超公司的责任与义务，未判决高光承担民事责任和义务，高某对3号原审案件的处理结果不具有法律上的利害关系。高某如认为博超公司另一股东邹某金侵犯了其股东财产权益，可另行主张。另外，高某未能举证证明存在3号民事判决案件当事人恶意串通转移博超公司财产并致3号民事判决错误。综上，高某同原审案件的处理结果不具有法律上的利害关系，不是无独立请求权的第三人。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

一、公司所获判决不利于己，股东无权提起第三人撤销之诉，应另寻其他途径救济。

目前，我国司法判例基本不支持股东能作为无独立请求权的第三人撤销之诉，否则这将会严重削弱公司法人独立人格制度和判决的既判力。因此，在公司治理中，小股东应通过科学设计公司章程、担任监事、积极行使股东知情权等途径监督、制约大股东、法定代表人的行为。

二、本案中，面对法定发表人在公司对外诉讼中“不作为、乱作为”的情形，股东可依次选择如下途径：

（一）拥有投票表决权达1/2以上时，可以通过召开临时股东会免除该法定代表人职务，更换新的法定代表人代表公司参加诉讼；或者以股东会决议的形式指示该法定代表人在诉讼中作出相应行为；

（二）若无法达到1/2比例，则通过行使股东知情权，要求公司提供相应诉讼资料，核查该法定代表人是否有故意损害公司利益的行为，如有，股东依据《公司法》第一百五十一条，以公司法定代表人、董事违反忠实义务为由，要求其对公司赔偿相应损失。

相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）

第五十九条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。

对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。

《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷若干问题的解答》（2018年7月17日发布）

公司股东对于公司债务提起第三人撤销之诉的，能否予以支持？

公司股东对涉及公司承担债务的判决提起第三人撤销之诉的，因其与原案的处理结果并无法律上的利害关系，并非原案的无独立请求权的第三人，应当裁定驳回起诉。

法院判决

高某不属于3号民事判决案件无独立请求权的第三人。无独立请求权的第三人，是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。第三人同案件处理结果存在的法律上的利害关系，可能是直接的，也可能是间接的。本案中，3号民事判决只确认了博超公司应承担的法律义务，未判决高某承担民事责任，故高某与3号民事判决的处理结果并不存在直接的利害关系。关于是否存在间接利害关系的问题。通常来说，股东和公司之间系天然的利益共同体。公司股东对公司财产享有资产收益权，公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看，股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。但是，由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定其代表股东的整体利益。因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。本案中，虽然高某是博超公司的股东，但博超公司与南海岸公司、天时公司、天通公司的诉讼活动中，股东的意见已为博超公司所代表，则作为股东的高某不应再以无独立请求权的第三人身份参加该案诉讼。

综上所述，高某不符合以第三人参加3号民事判决案件的身份条件，不具有提起撤销3号民事判决之诉的主体资格。海南高院基于此裁定驳回高光的起诉是正确的，本院依法予以维持。

案件来源

最高人民法院，高某、三亚天通国际酒店有限公司第三人撤销之诉二审民事裁定书【（2017）最高法民终63号】（载《最高人民法院公报·裁判文书选》2018年第3期）

本书作者还检索了其他5个案例，除案例三外，其他案例均不支持股东可以就公司对外诉讼判决提起第三人撤销之诉（或股东作为无独立请求权的第三人参加诉讼）。其中，案例三法院认为，当公司处于符合法定清算条件、且案件处理结果与股东有法律上的利害关系等情况下，可以将股东列为无独立请求权的第三人。

案例一：青岛市中级人民法院在杨某与青岛至仁物业有限责任公司民事其他一案二审[（2019）鲁02民终10549号]中认为：本案争议焦点是上诉人是否具有提起第三人撤销之诉的资格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，有权提起第三人撤销之诉的第三人应系原诉第三人范围。原诉第三人包括有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人，判断是否属于原诉无独立请求权的第三人，应当以是否与原诉争议的法律关系存在直接牵连关系为标准。上诉人杨某申请撤销的原诉系至仁公司与厚德公司之间的商品房销售合同纠纷，至仁公司诉请厚德公司支付逾期办证违约金。在该原诉法律关系中，上诉人杨某针对原诉的法律关系及诉讼请求不享有独立的请求权，所以杨某不是原诉有独立请求权的第三人。根据上诉人杨某一审诉状诉称，其作为厚德公司的股东，与原诉涉案房产逾期办证的原因有法律上的利害关系，应该参加原诉诉讼。本院认为，原诉的商品房销售合同纠纷，合同主体系至仁公司与厚德公司，公司作为当事人参加的诉讼，股东利益诉求已由公司代为表达，所以，股东无权针对公司参与诉讼的案件提起第三人撤销之诉，即上诉人杨某作为厚德公司股东不具有针对原诉提起第三人撤销之诉的资格。

案例二：合肥市中级人民法院在王发坤、安徽德瑞置业投资有限公司建设工程施工合同纠纷二审一案[（2019）皖01民终10200号]中认为，王发坤提起本案第三人撤销之诉的主要理由是认为（2016）皖0122民初1878号案件系三建公司与德瑞公司之间的虚假诉讼，三建公司与德瑞公司存在虚报工程欠款数额，故直接影响到王发坤在对其债权申请执行过程中，对已查封的肥东县响导乡农贸城通过变现实现债权的可能性。……王发坤并非三建公司与德瑞公司之间建设工程施工合同的当事人，对三建公司与德瑞公司之间的诉讼标的无独立请求权，（2016）皖0122民初1878号案件的处理结果与王发坤亦无法律上的利害关系，王发坤并不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人撤销之诉主体资格；且王发坤主张（2016）皖0122民初1878号案件系三建公司与德瑞公司之间的虚假诉讼，仅系其单方推断，并无充分有效的证据加以证实。即便王发坤有权提起第三人撤销之诉，但从本院二审查明事实来看，王发坤至少在一审法院执行人员于2017年8月1日向其制作执行笔录时即知道或者应当知道三建公司与德瑞公司之间的诉讼，王发坤同时也是德瑞公司的股东及监事，而王发坤称其至2018年11月才通过从财务处了解及调阅卷宗后知晓其权益受损，既无证据证明其主张，亦不符合常理。

案例三：厦门市思明区人民法院在新谊发展有限公司与厦门元太塑胶实业有限公司房屋买卖合同纠纷一案[（2017）闽0203民撤4号]中认为：18522号调解书确认了元太公司应承担的案涉房屋的买卖合同义务，虽然元太公司处理案涉房屋的结果会间接影响到股东新谊公司的利益，但根据公司法法理，股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，正常情况下不应再追加股东作为第三人参加诉讼。但本案存在以下特殊情形：①根据公开的工商登记信息，元太公司在18522号调解书案件审理期间早已处于经营期限届满状态。根据《公司法》第181条第（一）项规定，经营期限届满属于公司解散的法定事由。再根据《公司法》第一百八十三条规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。因此，元太公司在经营期限届满后，其股东即新谊公司负有法定清算义务。②根据公司法相关规定，公司在清算期间，公司主体资格存续，但不得开展与清算无关的经营活动。元太公司签订案涉房屋买卖协议并在18522号调解书案件中与对方达成调解协议，明显属于与清算无关的行为。元太公司虽因股东怠于履行清算义务而未正式进入清算阶段，但前述两项特殊情形，足以揭示元太公司出售案涉房屋的行为与新谊公司应履行的法定清算义务之间，可能存在主体、利益等法律上的利害关系。在此情况下，人民法院应依职权通知新谊公司作为无独立请求权的第三人参加前案诉讼。

案例四：吉林省高级人民法院在段伟刚与邱阳、吉林市梧泰房地产开发经营有限责任公司第三人撤销之诉二审一案[（2019）吉民终487号]中认为，段伟刚不属于176号民事案件无独立请求权的第三人。无独立请求权的第三人，是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。第三人同案件的处理结果存在的法律上的利害关系，可能是直接的，也可能是间接的。本案中，176号民事判决只确认了梧泰公司应承担的法律义务，未判决段伟刚承担民事责任，故段伟刚与176号民事判决的处理结果并不存在直接的利害关系。关于是否存在间接利害关系的问题，通常来说，股东和公司之间系天然的利益共同体，公司股东对公司财产享有资产收益权，公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看，股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。但是，由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定其代表股东的整体利益。因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。本案中，虽然段伟刚是梧泰公司的股东，但在梧泰公司与邱阳的诉讼活动中，股东的意见已被梧泰公司所代表，则作为股东的段伟刚不应再以无独立请求权的第三人身份参加该案诉讼。

案例五：湖南省高级人民法院在刘永旭、黎文军第三人撤销之诉二审一案[（2017）湘民终24号]中认为：伍小刚、李荣华与刘永旭诉新都公司建设工程施工合同纠纷一案的处理结果没有法律上的利害关系，不属于该案无独立请求权的第三人。……伍小刚、李荣华是新都公司股东，是以股东身份认为原案判决损害了其股东利益，因而提起本案诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。刘永旭诉新都公司建设工程施工合同纠纷一案的处理结果并不会导致伍小刚、李荣华上述权利的丧失，也不会影响伍小刚、李荣华上述权利的行使，因此，该案审理结果与伍小刚、李荣华没有法律上的利害关系。……如果认定公司股东与公司参加诉讼的案件处理结果具有法律上的利害关系，将导致所有公司作为诉讼主体的案件，公司股东均有权提起第三人撤销之诉，由此公司的法人独立人格制度，以及相应案件的既判力均将受到严重影响。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者唐青林律师简介

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人、主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法和商业秘密法律领域，唐青林律师已身经百战，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是该领域活跃的知名专家型律师。唐青林律师在公司法领域出版10余部实务著作、在商业秘密领域出版3部法律实务著作。唐青林律师的社会兼职包括：担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律师协会公司法专业委员会副主任；北京大学国际知识产权研究中心研究员；中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任；北京外国语大学法学院研究生校外导师。

欢迎和作者联系讨论关于本文章所涉及的相关法律实务问题。

作者联系方式：

唐青林 主任、律师

单位:北京云亭律师事务所

手机:18601900636

邮箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝阳区建国路126号瑞塞大厦16/17/18楼