上市公司全面废除监事会 审计委员会接棒治理新时代

中经记者 郭婧婷 北京报道

2026年1月1日，上市公司将全面告别监事会制度，审计委员会接替监事会职能登场。

2025年12月30日，浦发银行发布公告称，其修订后的《公司章程》已获得国家金融监督管理总局的正式核准。此次修订的核心变化是，公司正式撤销监事会这一治理机构，原监事会及监事会专门委员会的职权，将由董事会下设的审计委员会承接。

根据监管要求，截至2025年12月31日，全部A股上市公司将完成公司章程修改及相关治理规则调整，明确由董事会审计委员会行使原属监事会的职权。

受访专家认为，随着更多公司完成从监事会到审计委员会的迁移，信息披露质量、内控成熟度和审计沟通质量预计同步提升。

2025年以来，上市公司加速取消设立监事会，这缘于2024年7月1日起正式实施的新《公司法》的明确规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。证监会于2024年12月27日发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，以及2025年3月发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，要求上市公司在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

北京交通大学经济管理学院助理教授于耀向记者指出，此轮改革的目的是把上市公司的“内部监督权”从传统的双层制（董事会—监事会并行）转为以董事会审计委员会为核心的单层监督架构。

于耀进一步指出，要解决的主要痛点有三：首先是监事会监督“形式化、边缘化”的痛点。其次是监督与决策脱节的痛点。监事会多在事后、外围介入；审计委员会则嵌入财务信息披露、外部审计聘任、重大会计政策变更等“前置环节”，把关更前置、链路更短。最后是治理效率与成本的痛点。取消一套平行机构并非“削弱监督”，而是通过专业化、少数精干与独董多数化的审计委员会，做到“少而精、快而准”。

在实践中，监事会的运作瓶颈已日益显现。北京市京师律师事务所律师卢鼎亮认为，在实践中，监事会普遍存在独立性缺失问题，监事人选常由控股股东或管理层决定，难以保持真正的独立。同时，监事会成员的专业能力也存在不匹配的问题，许多公司监事缺乏财务、法律或行业专业知识，无法识别复杂的合规和监督问题。

相较之下，审计委员会被普遍认为能更有效地承载监督使命。锦波生物董事、副总经理、董事会秘书唐梦华接受《中国经营报》记者采访时表示，审计委员会成员主要由独立董事组成，其专业背景涵盖财务、法律等领域，能够从专业视角对公司的财务报告、内部控制等关键事项进行深入审查，确保监督工作的专业性和独立性。其次，审计委员会直接向董事会负责，能够更高效地传达监督发现的问题，并推动管理层及时整改，从而提升公司治理效能。此外，审计委员会在监督过程中更注重前瞻性和风险导向，能够提前识别潜在风险，为公司稳健发展提供有力保障。

为确保审计委员会不重蹈“形式化”覆辙，其独立性保障成为改革成败的核心。在于耀看来，要确保审计委员会真正独立，关键是把独立董事的产生机制从“内部提名”转为“市场化选贤”。建议由交易所或行业协会牵头建立“独立董事人才库”，入库需通过资格审查与利益冲突穿透核验，并对过往任职、关联关系、执业记录、处罚情况实现统一披露与动态更新。

唐梦华补充道，具备相关行业知识的成员能够更深入地理解公司的业务模式、技术特点以及市场环境，从而在审计过程中提供更精准、更具针对性的监督和建议。

此次系统性变革的影响已超越公司治理层面，延伸至资本市场。银河证券研报提供了另一个视角，监事会改革推动董事席位增加，有望进一步打开资金配置空间。银河证券统计，目前，上市银行董事会人数平均为14人，国有行、股份行平均15—16人，区域行约13人；其中，本行背景的董事占比平均为23.5%。从已获监管核准的上市银行最新公司章程来看，董事会平均增加约1个席位。国有行董事会席位多提升至13—19个，股份行多保持不变，区域行席位最多上升至21个。银河证券测算，参考公司章程，上市银行持股超3%的股东可提名董事，假设监事会改革为各上市银行释放1个董事席位，可吸引4562亿元资金配置A股银行板块。

（编辑：朱会珊 审核：朱紫云 校对：颜京宁）