实缴注册资本认定陷“罗生门” 河北汇源诉重整投资方：索赔10亿余元

来源：每日经济新闻

各方围绕国民品牌“汇源果汁”展开的博弈仍在继续。

12月30日盘后，国中水务公告称，公司参股公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称诸暨文盛汇）近日卷入一起涉案金额约10.13亿元的合同纠纷案中。法院已冻结诸暨文盛汇持有的北京汇源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）60%股权，冻结期限不超过三年。

2022年4月，国中水务与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）签署合作协议，双方共同投资重组后的北京汇源。诸暨文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台，该公司只认购法院裁定批准重整后的北京汇源60%股权，不做其他经营业务。

北京汇源重整获批后，国中水务以9.3亿元总成本收购诸暨文盛汇总计36.486%股权。随后又在2024年下半年宣布，国中水务计划成为持有诸暨文盛汇不低于51%股权的控股股东，进而间接控股北京汇源。但该计划最终因诸暨文盛汇与北京汇源之间的纠纷搁浅。

今年8月，北京汇源与诸暨文盛汇之间的纠纷被推至聚光灯下。此后，北京汇源原控股股东河北汇源食品饮料有限公司（以下简称河北汇源）已起诉诸暨文盛汇，并计划索赔超10亿元。

12月30日晚间，国中水务方面回应《每日经济新闻》记者称，对于上述内容，公司相关部门也是刚刚拿到材料，按照规定进行公告，后续的情况公司还在研判中。

国中水务12月30日披露，河北汇源原持有北京汇源100%股权，2022年9月28日河北汇源与诸暨文盛汇、北京汇源签订《增资协议》，北京汇源将新增注册资本7.47亿元，诸暨文盛汇以现金出资16亿元进行认购。

河北汇源诉称，其已依约完成了工商变更登记让渡100%股权，但诸暨文盛汇仅支付认购款7.5亿元，剩余8.5亿元至今未支付。河北汇源遂提起诉讼，要求诸暨文盛汇支付欠缴的注册资金、违约赔偿金，并向北京汇源支付拖欠的剩余迟延履行赔偿金及本案诉讼所致的诉讼费、保全费等。

具体诉求方面，河北汇源诉请判令诸暨文盛汇向北京汇源支付欠缴的注册资金3.97亿元、支付欠付的资本公积4.53亿元，合计8.5亿元。此外，河北汇源还请求判令诸暨文盛汇支付暂计至2025年9月20日的违约赔偿金1.56亿元，支付剩余迟延履行赔偿金705.5万元。上述金额合计10.13亿元。

在国中水务披露此次公告之前，北京汇源于12月19日在微信公众号上发布声明。北京汇源称，文盛资产和诸暨文盛汇（以下合并简称文盛资产方）对《重整投资协议》及《增资协议》的履行状况呈现出完全相反的状态，在文盛资产方承诺的投资总额中，有8.5亿元被拒绝支付；对已经投入的7.5亿元，其拒绝按照《重整投资协议》的约定将这笔钱投入北京汇源的经营管理，造成北京汇源始终处于依靠重整投资前的自有资金高负荷运转的状态。

此外，北京汇源还认为，文盛资产方无权依据《重整投资协议》参与北京汇源的经营，插手北京汇源的治理结构，更无权要求北京汇源完成业绩承诺。

河北汇源此次所提的观点并非新鲜事。针对实缴注册资本的认定，河北汇源与文盛资产之间始终存在分歧。

今年3月，文盛资产内部高管在接受《每日经济新闻》独家采访时曾表示，文盛资产曾根据增资入股协议提出将7.5亿元投资优先认定为实缴出资，由于实际金额已经高于诸暨文盛汇和天津文盛汇承诺的认缴出资额，汇源方面应进行工商登记确认此实缴出资已经完成。

但汇源方面实际并不认可文盛资产提出的诉求，并认为诸暨文盛汇支付的7.5亿元资金中，只有部分能被认定为注册资本实缴资金，剩余部分需被划转至资本公积。文盛资产高管还曾向《每日经济新闻》记者表示：“按照当时的增资入股协议，文盛资产在出到7.4亿多元的资金后，实缴出资义务就完成了，（当然）后续投资义务还是有待继续支付的。但属于资本公积的那部分，因未完成实缴出资登记，文盛资产遭遇融资困难。我们本来计划通过股权融资，把（剩余）8.5亿元投资款支付掉。但因实缴没有完成工商登记，成为金融机构提供融资的实际阻碍。”

双方随后陷入僵局。

今年8月11日和12月30日，《每日经济新闻》记者曾两次向文盛资产相关负责人表达采访诉求，并发去采访问题，对方均未回复。

针对文盛资产于今年3月份给出的回应，记者曾于今年3月、12月多次向北京汇源方面予以求证。12月30日晚间，北京汇源方面通过中间人向每经记者提供了一张疑似预期投资进度的截图。但该表格中无完整公章，也无表头或其他说明。