多年年报披露违法违规，ST人福及原控股股东被重罚，维权征集启动

近日，人福医药集团股份公司（ST人福（600079.SH））发布公告披露，公司及原控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）于2024年10月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0052024007号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及当代集团立案。公司及相关责任人于2025年12月29日收到中国证监会湖北监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕10号）。

《行政处罚决定书》显示，经查明，人福医药、当代集团存在以下违法事实：

一、人福医药未及时披露非经营性资金占用，2020年年度报告存在重大遗漏

（一）相关关联人及占用情况

案涉期间，当代集团是人福医药控股股东。根据 2013 年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(四)项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第(三)项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称 2021 年《信披办法》)第六十二条第(四)项“直接或者间接地控制上市公司的法人”的规定，当代集团是人福医药案涉期间的关联人。2020年至2022年3月，人福医药与当代集团发生非经营性资金占用累计发生额127.85亿元。上述关联交易是在当代集团要求和安排下进行。2022年4月28日，人福医药在《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》中对2020年至2022年4月前，控股股东资金占用情况进行了披露。此外，人福医药在2021年年度报告、2022年年度报告中对报告期内控股股东资金占用情况进行了披露。截至2022年4月15日，当代集团已经归还全部本金及占用期间利息。

（二）未及时披露非经营性资金占用

2020年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额25.02亿元，占最近一期经审计净资产的17.58%。2021年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额81.79亿元，占最近一期经审计净资产的62.97%。2022年1月至3月，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额21.04亿元，占最近一期经审计净资产的13.44%。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第(三)项、2007年《信披办法》第三十条第一款、第二款第(二十一)项、第三十一条第一款、第七十一条第(二)项、2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第(一)项、第二十四条第一款、第六十二条第(三)项的规定，人福医药应当及时披露上述信息，但其未按规定及时披露。

（三）定期报告存在重大遗漏

人福医药在2020年年度报告中遗漏披露控股股东当代集团非经营性资金占用累计发生额25.02亿元，占人福医药2020年年度报告记载的净资产的19.26%。根据《证券法》第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、第四十条、第四十六条的规定，人福医药应当披露控股股东非经营性资金占用的相关情况，但其未在2020年年度报告披露上述信息，人福医药2020年年度报告存在重大遗漏。

二、人福医药未及时披露关联交易，2022 年年度报告存在重大遗漏

（一）相关关联人情况

控股股东当代集团与武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）关系密切，能够对其施加重大影响。2024年7月27日，人福医药披露《关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告》，将珂美立德披露为关联人。根据2021年《信披办法》第六十二条第(四)项“中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，珂美立德是人福医药案涉期间的关联人。控股股东当代集团未按照2021年《信披办法》第四十一条的规定，及时向上市公司报送关联人关系。

（二）相关关联交易情况

2022年3月，人福医药下属 4 家子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司分别以5.11亿元、4.68亿元、3.90亿元、2.77亿元向珂美立德购买物业资产，交易金额合计16.45亿元，占人福医药2022年年度报告记载的净资产的9.17%。

根据《证券法》第七十九条、第八十条第一款、第二款第(三)项、2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第(一)项、第二十四条第一款、第六十二条第(三)项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2021 年修订)》(证监会公告〔2021〕15号)第五十四条、第五十七条的规定，人福医药应当及时披露并在定期报告中披露上述信息，但其未按规定及时披露，也未在2022年年度报告中披露，人福医药2022 年年度报告存在重大遗漏。

三、人福医药2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载

其一，人福医药通过设立金科瑞达(武汉)科技投资有限公司（以下简称“金科瑞达”），用于承接人福医药剥离的资产，金科瑞达及其控制的资产均由人福医药实际控制。其二，武汉睿成股权投资管理有限公司（以下简称“武汉睿成”）及智盈新成(武汉)股权投资管理有限公司（以下简称“智盈新成”）实际上由人福医药控制，但人福医药2017年至2022年 9月未将智盈新成、武汉睿成纳入合并财务报表范围。人福医药未按照《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》第七条、第二十一条规定将上述公司纳入合并财务报表的合并范围，导致人福医药 2020年年度报告虚增归属母公司股东的净利润1.43亿元，占当期报告记载的对应项目比例12.43%；2021年年度报告虚增归属母公司股东的净利润0.72亿元，占当期报告记载的对应项目比例5.21%；2022年半年度报告虚增归属母公司股东的净利润0.91亿元，占当期报告记载的对应项目比例5.71%。人福医药 2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载。2022年12月22日，人福医药发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前期会计差错进行更正并追溯调整。

四、控股股东当代集团隐瞒关联关系

2022年3月，人福医药购买武汉遥星医药有限公司（以下简称“遥星医药”）持有的湖北葛店人福药用辅料有限责任公司(以下简称“人福药辅”)40%股权，交易价格1 亿元。遥星医药自然人股东罗某胜（持股90%）、孙某（持股10%）均系为当代集团代持股份，遥星医药系当代集团实际控制的公司。根据2021年《信披办法》第六十二条第(四)项“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的规定，遥星医药是人福医药案涉期间的关联人。

控股股东当代集团未按照2021年《信披办法》第四十一条的规定，及时向上市公司报送关联人关系。上市公司与遥星医药开展股权交易时，难以确定遥星医药为其关联人。当代集团故意隐瞒关联人关系事项导致人福医药难以按规定及时披露并在2022年年度报告中披露上述信息。

《行政处罚决定书》指出，人福医药上述行为违反《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用的违法行为构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”；2020年年度报告重大遗漏、虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏的违法行为构成第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

案涉董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款、第四款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

李杰时任人福医药董事长，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用并在2020年至2022年3月相关付款审批流程上签字；应当知悉珂美立德为人福医药关联人，向珂美立德购买物业资产构成应披露关联交易；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用，2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

另外，当代集团作为人福医药的控股股东，因自身资金需求，指使上市公司人福医药为其提供资金，构成对上市公司非经营性资金占用；当代集团隐瞒人福医药购买珂美立德案涉房产及购买遥星医药持有的人福药辅40%股权交易中的关联关系。当代集团上述行为已构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的“指使”从事信息披露违法行为以及“隐瞒”相关事项导致发生上市公司未按规定信息披露情形。时任当代集团董事艾路明，实际履行当代集团董事长职责，为当代集团上述违法行为的直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：一、对武汉当代科技产业集团股份有限公司处以900万元的罚款；二、对人福医药集团股份公司给予警告，并处以850万元的罚款；三、对艾路明处以390万元的罚款；四、对李杰给予警告，并处以390万元的罚款。

艾路明作为时任当代集团董事，实际履行当代集团董事长职责，在人福医药信息披露违法行为中居于核心地位，组织、领导案涉相关违法行为，与上市公司信息披露违法行为的发生具有紧密联系。鉴于艾路明行为恶劣，情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第(二)项、第四条、第五条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 185 号)第三条第(一)项、第四条第一款第(一)项、第五条和第七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：对艾路明采取七年市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

中国证券监督管理委员会湖北监管局还对其他相关责任人作出了相应处罚。

维权索赔征集已经正式开始：

根据《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，上市公司因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。

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