FOF嵌套烂尾项目，富安娜1.2亿元理财逾期超三年，中信证券一审判赔50%

界面新闻记者 | 邹文榕

时隔三年，“家纺龙头”富安娜（002327.SZ）诉中信证券（600030.SH）固定收益类理财产品逾期兑付一案迎来最新进展。

12月25日，富安娜公告，公司诉中信证券、招商银行（600036.SH）广州分行的金融委托理财合同纠纷案已收到深圳市福田区人民法院的一审判决书。

判决认定，中信证券应于判决生效之日起十日内，向富安娜赔偿本金损失2928.63万元；判决生效后，对于涉案资管计划后续清算收回的款项，由富安娜和中信证券按50%：50%的比例平分，并且支付被告中信证券的款项以被告中信证券赔偿款项2928.63万元为上限。

两高（上海）律师事务所高级合伙人应越向界面新闻记者分析，从判决提到的“后续清算收回的款项由富安娜和中信证券按50%：50%的比例平分”可推算，本次中信证券对富安娜的本金损失承担50%的赔偿责任，由此又可以倒推中信证券承担比较大的过错。

“在相关理财损失案件赔偿责任认定当中，重大过错要赔付70%以上，一般过错赔偿50%左右，轻微过错承担20%左右责任。”应越解释，“虽然没有看到案件判决书，但从上市公司披露内容看，中信证券在本次一审法院角度存在较大过错。”

追溯案件过往，即便已做到行业头部，富安娜的追偿之路也充满艰辛。

公司从2018年4月起开始认购中信证券“富安1号”产品，累计共计5期，每期存续时间均为1年，累计已实现收益约3865万元。

2021年3月19日，富安娜向指定托管账户转入1.2亿元用于认购“富安1号”第五期产品，但一年后，该笔投资发生逾期。产品逾期后，富安娜仅在2022年4月14收到中信证券兑付本金1350万元。

在反复沟通无果后，2023年8月，富安娜向深圳市福田区人民法院提起诉讼；2024年，深圳福田法院三次组织开庭对该案件进行审理。

因涉案金额大、涉事主体影响力远，且直击资管产品嵌套行业痛点，本案自立案起便备受市场瞩目，一度成为资管新规后同类纠纷的标志性案例。

富安娜此前公告披露，2020年3月20日，在第四期产品完成打款后，公司听从管理人建议，于4月19日与中信证券及托管银行签署《中信证券富安1号定向资产管理合同之补充协议》，将合同变更为《中信证券富安FOF定制1号单一资产管理计划资产管理合同》。FOF合同约定的计划成立日为2018年4月18日，资产管理存续期限为3年。

变更为FOF产品后，2021年3月19日，富安娜向富安1号第五期产品打款1.2亿元，委托期至2022年3月19日，但一年后产品兑付发生逾期。

界面新闻记者梳理富安娜披露的多份维权公告发现，中信证券“富安1号”疑窦重重。

一方面，中信证券提供的富安1号2021年报及询证函显示，富安1号2021年度当期账户约定年化收益率5.76%，产品持仓为东方红货币B、北大资源杭州海港城两个标的。但后续经富安娜调查发现，富安1号投资款非直接投向前述两个标的，而是通过一信托计划进行，且底层涉及一烂尾地产项目。

图片来源：富安娜2022年8月公告

并且，早在2019年4月12日，中信证券已代表中信证券富安1号定向资产管理计划认购了由西部信托渝信4号信托计划下第7期信托单位（下称：渝信4号），认购金额1亿元，预期年化收益率8%。

渝信4号信托计划债务人为浙江蓝德置业发展有限公司，北大方正集团有限公司和北大资源集团有限公司提供连带责任保证担保，浙江蓝德置业发展有限公司90%股权质押担保、杭州海港城（现已更名为：北大资源博雅城）不动产抵押担保。

信托资金用于平价受让北大资源集团对浙江蓝德置业发展有限公司（下称：浙江蓝德置业）的金额不超过人民币20亿元的标的债权，后者实际贷款本金为15.98亿元，贷款利率9.8%/年。

天眼查显示，北大资源集团为北大方正集团全资子公司，而北大资源集团又通过北大资源集团城市开发有限公司间接持有浙江蓝德置业90%股权，但随后在2018年12月将浙江蓝德置业卖至四川朗基地产。

富安娜方称，鉴于2019年前后，北大方正集团已经发生债务危机和实质性为违约，公司与中信证券在2020年4月签订《资管补充协议》中，不存在约定中信证券富安1号产品可以投资“北大资源杭州海港城”、“北大资源”、“北大方正集团”及相关关联公司与资产的情况；同时，北大资源杭州海港城项目债务人浙江蓝德置业也早已实质违约，且2019年和2020年审计报告均被中汇会计师事务所出具保留意见。

另一方面，富安娜发现，在渝信4号信托计划自2020年3月20日起未收到债务人浙江蓝德的季度付息后，中信证券实际上未及时向公司披露上述风险情况，且仍营销富安娜投入第四期资金持续投资。

“从富安1号成立至2022年10月，中信证券始终未对公司披露渝信4号信托计划募集材料、成立文件、运营文件及投资的尽职调查报告等内容；相关理财文件签订前，中信证券也未如实披露中信证券富安1号将投资的底层资产债权与方正集团有关及警示风险。”富安娜认为。

富安娜直至产品逾期后，才通过托管银行勉强调取到部分文件，发现“富安1号”投向了信托计划。

但即便产品最终通过信托计划投向了北大资源杭州海港城烂尾项目，这一最终投资又与富安娜调取到的中信证券富安1号在银行托管账户的资金往来明细不符，或存在“资金空转”等问题。

富安娜调取资金明细后发现，从2020年4月，直到2022年4月14日为止，中信证券富安1号第四期、及第五期长达两年的运营期内，托管账户资金没有发生过以理财本金1.2亿元为前提的投资行为，实际托管账户资金长期在人民币2000万元以下，仅存在零星的短期货币基金投资。

再者，公开资料显示，北大方正集团在2019年12月出现超短融违约，随后于2020年2月被北京一中院裁定受理重整申请。而在北大方正重整期间，中信证券同时为这一项目的债权人和财务顾问。

“中信证券虽然不是FOF底层产品的受托人，但因在北大方正重组项目当中担任关键角色，存在了解北大方正子公司北大资源杭州海港城项目此前已烂尾的可能。”应越还向界面新闻记者分析，“所以，富安娜才会要求中信证券提供相应尽职调查报道等内容。若明知底层资产已违约，在违反告知义务的情况下，中信证券还继续向富安娜营销续投FOF产品，那么中信证券可能不仅只是想要赚取该FOF产品的管理费而已。”

不过，也由于这一产品为FOF形式，应越便向界面新闻记者提到另一种可能，中信证券当然也存在并不了解底层真实投资的情况。“这就是嵌套所可能带来的风险，如果信托计划管理人没有履行告知义务，我（中信证券）作为上层产品的管理人又该如何向投资人履行告知义务。”

实际上，富安娜并非唯一“冤大头”，在建议富安娜修改产品合同类型为FOF产品的2020年4月，东方铁塔（002545.SZ）也认购了5000万元的一款名为“中信证券信享106号单一资产管理计划”（下称：信享106号），期限一年。

该产品最终的投向主要为“西部信托-渝信优债精选4号集合资金信托”，穿透后同为杭州市余杭区西溪板块的海港城项目，债务人为浙江蓝德置业。毫无意外的是，信享106号兑付也发生了逾期。

图源：东方铁塔2023年6月公告

回到富安1号这一FOF产品方面，沪上一家公募FOF管理人向界面新闻记者透露，“相比于公募FOF，由于证券期货类的私募FOF在投资集中度方面要求更宽松，由此也会导致因投资标的过分集中诱发产品高比例亏损的情况。例如在这一产品当中，如果中信证券能够在FOF的子产品选取上尽量分散，富安娜的损失也不会出现如此之高的损失。”

截至本次公告发布，富安娜表示，公司产品剩余本金1.06亿元及相关预期固定收益未到期收回（包含资产专用账户中尚未提取的西部信托投资回款合3583.71万元）。

Wind数据显示，2018年以来，券商私募FOF年度发行量年年暴涨，2025年更是罕见发行了超700只，平均发行份额达到近十年之最，超60家券商都在今年进行了FOF产品的布局。

图源：Wind

其中，华泰证券资管、国泰海通资管和中信证券资管分列FOF发行量前三强，年内FOF发行数已分别达到111只、92只和78只。

随着券商资管申请公募牌照的获批收紧，券商私募FOF正在被业内视为券商财富管理和资管业务主动管理能力转型的重要抓手。

业内认为，在低利率的市场环境下，FOF能够为投资者提供更为个性化和分散化的投资需求。

早在2018年3月，中信证券推出的首支明星私募FOF更是以“4天卖出50亿元”的销量震撼市场。此后，在前述一系列因素叠加助力下，切入FOF赛道的券商也随之水涨船高。

但有业内人士便指出，随着券商私募FOF赛道在未来变得越发拥挤，券商原本在FOF上的优势也极容易走偏，券商既是FOF产品管理人，又是私募基金托管机构、经纪商，多重角色可能导致产品筛选环节出现倾向性，最终诱发利益冲突。

华南一券商风控人员便向界面新闻记者透露了一种惯常操作，一只私募产品如果业绩一般且资质较差往往无法达到资管部门的入池标准。“但若该私募产品开户在经纪部门，且私募本身换手率高，即便收益不好也能为经纪部门创造较高的交易佣金，券商的经纪条线就可以将这只私募推荐给资管部门入池。”

“这样，即便在资管业务方面看起来无利可图，且侵害了投资者的利益，但券商的经纪部门却借此实现了丰厚的手续费收入。”该受访人士透露。