李建伟教授解读华夏幸福董事会否决股东五项提案，与新《公司法》立法精神不符

12月21日，华夏幸福基业股份有限公司董事会公告称，否决其第一大股东中国平安人寿保险股份有限公司提出的五项临时提案。此事引发较大社会反响，董事会是否有合理依据否决股东提案？

对此，中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、营商环境与企业合规研究中心主任李建伟教授分析认为，华夏幸福董事会对提案否决决定，严重违背《公司法》立法精神，存在"与法有悖、逻辑矛盾、超越职权"等多重问题。对于提案五中部分董事会成员的否决表态，相当于"董事会或个人董事成为自己履职的裁判"，是现代公司法基本逻辑与公司治理体系所不能接受的。

针对华夏幸福董事会否决五项提案的理由，李建伟对华夏幸福董事会部分成员给出的否决理由进行了逐条法律分析。

针对"清算与重整程序"提案（提案一）：董事会以"该事项已属特别决议事项，重复提案无必要"为由否决。李建伟分析认为，"提案的必要性并非法定的审查维度"。董事会更以"可能损害债权人申请重整权"为由指提案违法，李建伟直指此为"偷换概念"，法律赋予债权人权利并未排除股东在公司自行重整语境下决定程序事项的权利，董事会此论"对提案合法性的判断结论是错误的"。

针对"董事任免"相关提案（提案二、三）：董事会否决董事罢免与选举提案的理由，李建伟指出董事会成员的理由，存在自相矛盾和双重标准。根据新《公司法》修订历程，一审稿曾试图限制以临时提案进行董事选任，但最终稿删除了此限制，这恰恰反证了此类提案的正当性。董事会给出的理由实质是对董事行为的"价值辩护"，这应交由股东会判断。同时，董事会在议案二、三的理由还存在自相矛盾，双重标准的问题，在议案二中采用老章程规定，认为不得无故罢免董事（新章程中已删除该条款）；在议案三中又采用新章程规定，认为新增董事将挤占职工董事名额（老章程中无该条款）。

针对"配合金融债权人委员会尽调"提案（提案四）：在李建伟看来，此提案涉及的是典型的商业决策和经营行为，"是董事会不能越俎代庖的雷池"。针对"债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露"提案（提案五）：李建伟认为该提案实质是要求管理层汇报工作，董事会向股东会负责，股东要求汇报工作是行使监督权的根本体现。若此类基础提案都可被扼杀，相当于"董事会或个人董事成为自己履职的裁判"，是"现代公司治理逻辑所不能接受"。

李建伟认为，董事会的审查权应集中于形式审查与审慎的实质审查，绝不能越俎代庖，替代股东进行商业判断。他指出，新《公司法》第一百一十五条明确将股东提案的持股资格要求从3%显著下调至1%，且禁止公司章程提高该门槛，这清晰表明了立法者鼓励股东参与公司治理、促进决策民主和信息透明的坚定立场。依据该条款，董事会对于符合条件的临时提案，应以"接受为原则，拒绝为例外"。

据了解，12月22日，华夏幸福发布公告称，公司董事会否决了股东中国平安人寿保险股份有限公司提交的五项临时提案至2025年第三次临时股东大会审议。从内容来看，平安人寿提出的五项临时议案直指华夏幸福债务重整程序规范、财务情况披露、债务重组不及预期原因公开披露等多个方面，要求公司化债及企业治理信息透明化、公开化、合规化。

具体临时提案包括：一：关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案；二：关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案；三：关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案；四：关于同意公司配合《债务重组计划》的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案；五：关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案。

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