华夏幸福与平安官司博弈升级，平安五项提案被否

来源：界面新闻

　　界面新闻记者 | 李香才

　　华夏幸福与股东中国平安人寿保险股份有限公司之间的纠葛再度升级。平安人寿新增五项临时提案至华夏幸福股东大会审议的议案，被华夏幸福董事会会议全部否决。

　　华夏幸福12月22日晚间公告，公司董事会于12月19日下午收到公司股东平安人寿《关于提请华夏幸福基业股份有限公司2025年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》邮件，提议新增五项临时提案至公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　具体来看，包括临时提案一《关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案》；临时提案二《关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案》；临时提案三《关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案》；临时提案四《关于同意公司配合<债务重组计划>的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案》；临时提案五《关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案》。

　　经董事会会议审议，该项议案表决结果为1票同意、7票反对，最终被否。华夏幸福董事长王文学、非独立董事赵威、陈怀洲、冯念一、独立董事张奇峰、陈琪、谢冀川均投出反对票。

　　王文学表示：“本人收到董事会会议通知后，对股东所提的五项临时提案进行了深入的研究，认为五项临时提案均违反了相关法律法规的规定，均不应提交公司本次临时股东大会审议。”

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜对界面新闻分析指出，平安想借股东大会把“预重整、清算”全部纳入特别决议，确保任何实质性重组步骤都需经过其同意；而董事会则担忧过度“股东化”会拖慢与法院、临时管理人的协调效率。

　　对于临时提案一不予提交股东大会审议的原因，华夏幸福解释称，关于清算，根据《公司法》第66条、《公司章程》第77条规定，公司清算事项已属于公司股东大会特别决议事项。因此，临时提案一的关于将“清算事项”认定为股东大会特别决议事项，毫无必要。

　　关于预重整、重整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》第7条规定，债权人有权提出申请，因此，如将与预重整、重整有关事项认定为股东大会特别决议事项，将剥夺债权人提出重整申请的合法权利。

　　预重整、重整期间，根据《企业破产法》第85条、《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第18条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》第35条规定，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整等事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过，因此，预重整、重整期间对重整计划草案的表决程序，相关规则中已有规定。

　　华夏幸福表示：“基于上述，从对债权人合法权利保护及尊重法律法规规定等角度考虑，与公司预重整、重整、清算有关事项无需或不宜认定为股东大会特别决议事项。”

　　对于临时提案四不予提交股东大会审议的原因，华夏幸福表示，首先，公司《债务重组计划》中确有“公司将落实主体责任，继续配合市政府专班和债委会有关‘房地产开发及经营启动’资金监督、资产处置资金监督、薪酬发放监督等监督措施落实到位”等内容，但没有赋予债委会对公司开展财务尽调的权利。

　　《债务重组计划》有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所谓“开展财务尽调”并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系。

　　其次，根据《中华人民共和国证券法》第83条、《上市公司信息披露管理办法》第3条规定，“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露”，“任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息”。

　　北京市天元律师事务所接受华夏幸福委托，就该事项出具了法律意见。北京市天元律师事务所表示：“公司董事会作为股东会召集人有义务根据法律、法规、规范性文件的规定对相关提案内容是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定，以及是否属于股东会职权范围进行审查认定，公司董事会根据其审查认定结果决定对股东平安的临时提案不予提交股东大会审议符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》的相关规定。”

　　根据公开信息，目前平安人寿持有华夏幸福24.99%股份。

　　柏文喜对界面新闻分析指出，平安人寿既是华夏幸福大股东，又是最大金融债权人之一，本息敞口逾200亿元。随着公司流动性危机升级，平安的“股东话语权”与“债权人保护”诉求合二为一，试图通过股东大会提高决策门槛、更换董事、强化外部审计，以锁定剩余资产价值。

　　在上海易居房地产研究院副院长严跃进看来，华夏幸福与平安的较量本质上是公司现有控制方与重要财务投资者及债权人之间，关于谁在重整过程中拥有更大主导权与话语权的争夺。

　　近来，华夏幸福与平安方面的关系由于华夏幸福11月17日披露的一则公告变得更为紧张。该公告称，债权人龙成建设工程有限公司向廊坊中院申请对公司进行重整，同时申请启动对华夏幸福的预重整程序。而华夏幸福对此无异议。

　　随后，平安方面派驻华夏幸福董事王葳发布声明，称华夏幸福该行为严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。

　　华夏幸福董事兼副总裁冯念一则表示，上市公司预重整被债权人申请的不需要开董事会、股东会。

　　11月21日，华夏幸福金融机构债权人委员会表决通过了一项议案，债委会工作组将自11月24日起进驻华夏幸福，开展专项财务尽调的前期准备工作。

　　冯念一称，华夏幸福正在依法积极配合临时管理人开展包括资产负债调查在内的各项工作以确保预重整程序顺利推进，公司无法定义务配合金融债委会另行对公司开展财务尽调。

　　更为严重的是，平安人寿、平安资管已经把华夏幸福单一第一大股东华夏幸福基业控股股份公司及王文学告上法庭，案由为“申请确认仲裁协议效力”。

　　12月17日，上海金融法院开庭审理此案。华夏控股以“涉及商业秘密及敏感信息”为由提出了不公开审理的申请，并对本案管辖权问题提出异议。法院合议庭合议后决定审理暂不进行，待审理方式和管辖权问题明确后再行审理。

　　柏文喜对界面新闻表示：“如果债务重组方案迟迟不能落地，平安或其他债权人仍可依据《企业破产法》申请法院强制重整，届时现有董事会控制权将面临更大不确定性；而董事会本次‘全面否决’也可能被债权人方面视为‘缺乏协商诚意’，加剧双方对立，提高整体重组成本。”

　　“平安想抬高决策门槛、深度介入重整，董事会则死守法定边界、防止外部‘夺权’，双方对抗将在预重整法院程序与后续债权人会议中继续升级。”