案说合同法｜民办学校股东转让股权，违法无效

【裁判要旨】

1. 民办非企业单位（非营利性民办学校）的举办者不得获取办学收益，其章程中“盈余不得分红”的条款对全体投资人具有约束力；投资人主张“合伙利润”或“清算分配”缺乏实体法依据。

2. 名为“合伙协议”，但约定一方收取固定回报、不承担亏损，且未共同经营、共享收益的，应认定为股权转让合同。

3. 股权转让合同签订后，出让方未履行变更登记、未交付决策权，且目标机构系非营利法人，事实上无法完成股权转移的，受让方有权依据《民法典》第577条主张返还全部投资款。

4. 出让方以“后续协议已抵偿”为由抗辩的，应对“后续协议已实际履行”承担举证责任；仅交付部分资料不能证明经营权已实际转移，应承担举证不能的不利后果。

【关联法条】

1. 《中华人民共和国民法典》

- 第465条（依法成立的合同受法律保护）

- 第509条（全面履行与诚信原则）

- 第577条（违约责任）

2. 《中华人民共和国民办教育促进法》

- 第19条第3款（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益）

- 第36条（民办学校法人财产权）

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第1条第3款（跨法事实适用民法典）

4. 《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第90条（举证责任分配）

【法律关系图】

【诉讼主体】

上诉人（原审原告）：胡某某

被上诉人（原审被告）：李某某

被上诉人（原审被告）：宁夏某培训中心

原审第三人：陈某某、宋某某

【基本案情】

1. 2010年10月10日，胡某某与李某某签订《合作协议书》，约定胡某某向“三维培训中心”投资50万元占股49%，并可协助筹措资金。

2. 胡某某实际以现金4万元、车辆抵顶物业费和房租合计791,800元、代付租金15,000元，共支付831,800元。

3. 2012年2月15日，李某某、宋某某、陈某某、张金栓与胡某某签订《学校股东临时合作协议》，约定：

(1) 李某某放弃债权债务及股份；

(2) 将“西夏区分校”交胡某某自主经营一年，以经营收益抵偿其投资；

(3) 一年期满后胡某某与中心再无任何关系，股份放弃。

4. 协议签订后，李某某仅向胡某某移交部分资料，未办理任何变更登记，亦未交付办学许可证、法人变更等手续。

5. 培训中心因连续两年未年检，2020年12月18日被民政厅撤销登记。

6. 一审法院以“合伙纠纷”立案，因缺乏财务资料终止审计，判决驳回胡某某全部请求；胡某某上诉。

【法院查明】

1. 培训中心系民办非企业单位，章程载明“盈余不得分红”。

2. 李某某未将胡某某登记为举办者或理事，亦未进行任何股权变更。

3. 二审期间，李某某仍无法举证证明“西夏区分校”已实际交付且由胡某某独立经营收益。

【法院认定】

1. 案涉《合作协议书》性质为股权转让合同，而非合伙合同。

2. 培训中心系非营利法人，依法不得向举办者分配收益，股权转让在法律上无法履行。

3. 李某某未履行合同主要义务，构成根本违约；胡某某享有返还投资款请求权。

4. 《学校股东临时合作协议》虽约定以经营权抵债，但无证据证明已实际履行，且非营利学校办学结余不得用于偿还个人投资款，该约定无效。

【裁判结果】

一、撤销银川市兴庆区人民法院（2024）宁0104民初【】号民事判决；

二、李某某于本判决生效之日起十日内返还胡某某投资款831,800元；

三、驳回胡某某的其他诉讼请求。

【实务提示】

1. 投资民办教育机构前，应审查其法人属性（营利/非营利），非营利机构不得承诺固定回报或分红。

2. 股权转让合同签订后，应及时办理举办者变更、理事会改选及备案手续；未变更的，“股权”并未实际转移。

3. 以“经营权抵债”方式回收投资的，应同步办理资产、财务、印章、许可证等全面移交，并留存书面交接记录，否则视为未履行。