观察｜半导体领域并购案密集“踩刹车” 市场环境变化之下如何并购整合？

来源：澎湃新闻

　　最近，至少有六起半导体领域的并购案密集“终止”，受并购终止影响，相关上市公司股价都出现大幅下跌。

　　12月15日，芯原股份（688521）大跌超10%，报收131.6元，较今年9月份合并交易宣布后的高点下跌了40%。“两光”合并案自从宣布终止后，中科曙光（603019）和海光信息（688041）两家股价都在继续下跌中，至今距今年高点下跌了三成左右。

　　此外，思瑞浦（688536）收购宁波奥拉半导体股份有限公司、帝奥微（688381）收购荣湃半导体（上海）有限公司100%股权、蓝盾光电（300862）收购上海星思半导体有限责任公司部分股权、国科微（300672）收购中芯宁波94.366%股权四起交易也均宣布终止。

　　收购案如此密集踩刹车，到底背后原因是什么？

“市场环境发生了变化”

中科曙光和海光信息的合并案一直受到市场高度关注，但重组推进6个月后却出人意料地宣布终止。

海光信息和中科曙光对外公开说法是“市场环境发生了变化”。

　　海光信息在12月10日的投资者说明会上详细解释，本次重组交易方案披露以来，吸并双方的二级市场股价变化较大。公司在筹备本次重组时已对交易方案进行充分、审慎地论证，但市场环境变化有不可预计性。加之本次重组合并规模大、参与方多，各方视角不同导致未能成功。

　　海光信息表示，交易双方的二级市场股价相比预案时发生了较大变化。自今年6月10日本次重组预案披露至8月中旬，吸并双方的股价走势基本平稳，表明重组方案本身并未对双方股价产生重大影响。自8月中旬以来，受国内国际环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化及市场预期等复杂因素的影响，吸并双方股价开始了整体上涨并呈现较大波动的态势。两家公司股价的走势并非单独个体现象，而是与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念股票的走势呈现较大的相关性。

　　这也就是说，两家公司宣布合并后，二级市场半导体股票大幅上涨，“两光”股票也同步上涨，这是导致终止合并的主要原因。

　　尽管海光信息和中科曙光均表示，未来不影响双方的具体合作，但同样失去了一次通过并购重组做大做强的机会，两家公司的互补性还是非常强的。

　　原本芯原股份收购芯来智融股权加强在RISC-V领域的布局，但这一交易同样被踩刹车。

　　12月12日，芯原股份在公告中披露，自筹划重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极稳步推进并基本完成本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作。在推进各项工作过程中，标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差。近日，公司接到标的公司管理层及交易对方关于终止本次交易的通知，为切实维护公司及全体股东利益，经充分审慎研究公司同意终止本次重大资产重组交易。

　　从芯原公告可以看出，芯原股份和芯来智融的股东们在交易价格上“没谈拢”，双方选择分手。

　　就在芯原股份宣布终止收购芯来交易前几天，即12月7日在合肥举行的2025上证(巢湖)上市公司高质量发展大会上，芯原股份创始人、董事长兼总裁戴伟民在圆桌论坛上表示，由于A股IPO节奏放缓等因素影响，半导体初创公司的估值已经下调，当前是上市公司并购的好时机。“上市公司并购要做到1+1>2，如果能做到1+1>11就更好了。”他表示。

　　谈及当前A股并购市场存在的挑战，戴伟民表示，最大的挑战还是标的估值问题——卖方对估值预期太高致使谈不拢，成为并购方案失败的原因。戴伟民建议，一是针对不同融资轮次进行差异化定价，让后期进入的投资人以本金或者“本金+利息”方案退出，但早期投资人和标的创始人需要做出适当的估值让步；二是针对较高收购估值，设定合理的对赌及相应的补偿安排；三是根据业绩目标完成情况，分期支付收购的股份或价款。

行业整合有哪些挑战？

　　12月10日，思瑞浦终止宁波奥拉半导体股份有限公司股权。思瑞浦给出的解释称，筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次重大资产重组相关的各项工作，与本次重大资产重组的交易对方进行了积极磋商和沟通。经审慎研究相关各方意见，积极磋商和认真探讨后，认为目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与交易各方协商一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　11月28日，国科微宣布终止收购中芯集成电路（宁波）有限公司股权，给出的理由是由于本次交易相关事项无法在预计时间内达成一致，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止本次交易事项。

　　12月11日，蓝盾光电宣布终止购买上海星思半导体有限责任公司部分股权。蓝盾光电称，鉴于公司自身情况和星思半导体情况，为控制投入并减少对外投资对公司的影响，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益， 综合考虑各种相关因素，公司及蓝芯合伙经慎重考虑并与珠海洛恒共同商议后， 决定终止本次交易。终止本次交易是公司及蓝芯合伙与珠海洛恒协商一致的结果。

　　一位半导体行业人士对澎湃新闻记者表示，最近几起半导体并购告吹主要原因是买卖双方价格谈不拢，“主要是二级市场火了，卖方要价就高了。”

　　“两光并购成功可以参照华为那样去发展，既卖服务器，又卖芯片卡。并购不成功海光可以把卡卖给更多客户。”这位人士表示。

　　一位资深的半导体观察人士则表示，当下对未上市的芯片厂商来说还是有些压力的，主要表现在前期投资的股东会要求公司回购，另外，单独上市融资现在也比较困难。“这种情况下有些上市公司提出收购，但涉及股东方比较多的情况下，很难协调出一个满意的价格把公司卖出去。这就是目前看到的情况。”

　　近期多起半导体并购案终止，反映出行业整合面临较大挑战。一方面，并购整合是半导体行业发展的常态，诸多公司都是靠并购整合一步一步做大的，但近期多起并购“终止”使部分企业错失通过并购实现技术互补和规模扩张的机会；另外一方面，在二级市场股价快速变化，给并购带来太多不确定性，卖方期待变高，而买方则在决策上更加谨慎，更加注重并购的实际效果和风险控制。

　　近期并购案的集中终止，可能预示着行业正处于一个调整期，企业需要在并购策略和自主发展之间寻找新的平衡点。

（文章来源：澎湃新闻）