实控人“散伙”，曾毓群“入股”，嘉戎技术并购杭州蓝然复牌两日大涨44%

图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻12月2日讯（记者 徐晓春）12月第一天，嘉戎技术连发多条公告，公司发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称"杭州蓝然"）100%，交易结束后，杭州蓝然第一大股东厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"厦门溥玉"）成为上市公司新的控股股东，胡殿君成为新的实控人。为了巩固"新主"的控制地位，原实控人团队"散伙"解除一致行动协议。

令市场关注的是，穿透来看，厦门溥玉背后的主要出资人是厦门国资委以及宁德时代创始人曾毓群控制的企业。

高预期之下，嘉戎技术连续两日20cm涨停，东方财富数据显示，两日超大单净流入分别7230.33万元、2921.65万元，净占比分别达到76.66%、14.75%。截至12月2日收盘，公司市值约为55.2亿元。

"易主"引发股价逆势涨停，新主背后浮现曾毓群与宁德时代身影

具体来看，嘉戎技术此次将以发行股份及支付现金的方式向杭州蓝然的19位股东购买公司100%股权。其中，发行股份的定价为21.16元/股，该价格仅为嘉戎技术停牌前一个交易日收盘价的64%。同时，嘉戎技术还将向杭州蓝然的第一大股东厦门溥玉发行股份募集10亿元的配套基金，该部分股份发行价格定为26.78元/股。

目前由于对杭州蓝然的审计及评估工作尚未完成，具体发行股份数无法确定。但按照现有的方案，交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，厦门溥玉执行事务合伙人的委派代表胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

蓝鲸新闻记者注意到，今年6月，杭州蓝然1.5353%股份在全国产权行业信息化综合服务平台公开挂牌转让，转让底价为1965.25455万元，以此价格计算，杭州蓝然整体估值约为12.8亿元。以此粗略计算，厦门溥玉持有44.83%的股权以及10亿资金认购后，持股比例大约在35%左右。

为了巩固厦门溥玉的控制权，嘉戎技术现有实控人提前签署了"散伙"协议。

据三季报显示，嘉戎技术前三大股东蒋林煜、王如顺、董正军分别持有公司26.92%、19.52%、19.52%的股份，作为联合创始人，三人通过一致行动协议合计控制上市公司65.96%的股份。

目前三人已签署协议，约定将自前述交易方案股份发行交割完成之日起，解除一致行动。不过考虑到收购交易正在筹划中，三人将暂时继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

那么低价入主嘉戎技术的买方又是什么背景？

天眼查App显示，胡殿君为厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"厦门溥泉"）的委派代表，后者仅为厦门溥玉的GP，持有份额约0.0004%。而厦门溥玉的实际出资人为厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"瑞远时代"）、福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"时代泽远"）两家私募投资机构。

穿透来看，瑞远时代成立于2025年8月，由厦门市财政局全资控股公司，以及宁德时代实控人曾毓群持股55%的厦门瑞庭投资有限公司各自持有49.3827%的股份。时代泽远的背后也有鄂尔多斯市国资委、厦门市财政局、宁德市国资委等多个国资身影，曾毓群与宁德时代、壳牌中国等产业资本也出现在股东列表。

两家私募同样都由厦门溥泉作为GP，宁德时代通过全资子公司作为LP持有厦门溥泉45%的份额。实际来看，嘉戎技术新的控股股东核心的经营运作方向，曾毓群和他的宁德时代有着极强的话语权。

豪华的国资及产业股东阵容下，市场对嘉戎技术"易主"存在较高的预期。12月1日复牌后，嘉戎技术连续两日20cm涨停，截至12月2日收盘，公司股价达到47.57元/股。

值得一提的是，虽然暂时未做出业绩承诺，但厦门溥玉等股东提前进行了"股价对赌"。公告显示，厦门溥玉等7位股东承诺，将自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让相关股份，并且若交易完成后6个月内上市公司连续20个交易日收盘价低于21.16元/股的发行价，或6个月期末时收盘价低于21.16元/股，厦门溥玉等股东所持股票锁定期自动延长至少6个月。

并购扩张新能源业务，标的公司曾"带病"上市失败

作为"新主"厦门溥玉的主要出资人之一，宁德时代在2024年9月时投资7亿元参股，彼时公告显示，该基金主要投资于新能源及高端制造领域。目前，时代泽远对外投资了包括众擎机器人、银河通用机器人、锂电池用高容量硅负极材料研发商致德新能源、众山精密等项目，11月18日时代泽远刚刚完成了对天目先导电池材料的投资。

时代泽远的投资部分集中在锂电池产业链上下游，作为此次并购标的的杭州蓝然，主要业务以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析应用设备的研发、生产、销售及技术服务，公司在国内电渗析市场占据了超过40%的市场份额。

嘉戎技术目前的业务则以膜分离技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

目前在盐湖提锂领域，嘉戎技术与杭州蓝然的设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗透-电渗析等膜材料及设备。嘉戎技术公告称，将与杭州蓝然在业务与技术上形成优势互补和深度协同，进一步切入锂电新材料、生物医药、食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场。

2025年上半年，嘉戎技术仍然有52.36%的收入来自高浓度污废水处理服务，膜分离装备、膜组件及耗材销售收入分别约为4820.28万元、4590.27万元，合计占总收入比重约44.34%。上半年公司仅膜分离装备业务毛利率增长5.79%，膜组件及耗材业务以量换价，毛利率下滑6.66%同时收入规模扩大约19.45%。

前三季度，嘉戎技术整体实现营业收入约3.62亿元，同比下滑7.53%，实现归母净利润约5930.12万元，同比增长12.95%。

值得一提的是，杭州蓝然曾于2022年6月冲刺创业板IPO，但深交所现场督导发现，该公司存在严重的收入跨期确认问题。在IPO审核问询中，深交所重点关注了公司收入快速上升的合理性、现金流量净额持续为负数的原因、单一供应商依赖等问题。

杭州蓝然最终未能"带病"上市的，在首轮问询后，2023年5月，杭州蓝然主动撤回IPO申请。而半年后，公司收到了深交所下发的监管函，并将杭州蓝然作为典型监管案例予以警示。因在杭州蓝然IPO过程中未勤勉尽责，民生证券保代朱森阳、苏研被追责并吃到罚单。