杨宝廷等：《香港保险返佣风险解析：从法律规定到实务影响》

引言

近年来，不少内地消费者赴港投保，市场上也不时出现“返佣”“回水”“签单返现”等说法。

由于保险行业特殊的薪酬结构，除了销售佣金外，还会有管理津贴、新人奖励、增员奖金等等。因此在现实中，甚至有人会把保险销售的全部佣金返还给客户，自己只赚取额外的激励。

在投保香港保险过程中，不少人认为返佣是一种“双赢”：销售人员冲了业绩，客户省了保费。但这种看似划算的“潜规则”，实则是一条法律红线。它不仅可能导致保单效力受损、理赔受阻，更可能让投保人卷入刑事犯罪的漩涡。

本文将从香港现行法规出发，梳理返佣的法律界定、监管逻辑、与其他合规行为的区别、可能引发的法律后果及典型案例，并分析投保人与中介人如何做好合规防范。

一、返佣的法律界定及监管规定

香港保险业监管局（Insurance Authority，简称IA）在《送增礼品指引》（Guideline on Offering of Gifts，GL25）中明确界定“返佣”（Rebate/回扣）包括两类情形：

1. 保费层面：已由客户缴付的保费，经由中介人直接或间接返还给客户；

2. 佣金层面：保险公司已支付给中介人的佣金，由中介人直接或间接支付给客户。

返佣的形式多种多样，其中较常见者包括：现金返还、购物卡或礼品卡、机票、旅游套票、电子产品等。

香港保险市场严格禁止返佣，主要原因如下：

1. 防止利益冲突——避免中介人因高佣金诱惑，而推销不适合客户的产品；

2. 防堵无牌销售与销售误导——返佣往往与未持牌人员推介、夸大收益等违法行为相伴而生；

3. 维护长期服务品质——高额返佣会削弱中介人对客户的后续服务动力。

值得一提的是，不管金额大小，只要存在返佣，即属违规。

二、返佣与其他常见行为的区别

市场上存在一些表面类似、法律性质却完全不同的安排，需要予以区分：

1. 公司层面的保费优惠

一些保险公司会不定时推出「保费折扣」、「保费回赠」、「预缴保费优惠」等活动。

与返佣的区别在于：合规的优惠活动由保险公司统一制定，并清楚记载于保险合约文件（包括保单条款、保单附表、计划书、投保书等），一般可视为保费计算方式或合约条款的一部分。而返佣通常在保单签后、保费支付后私下进行，并没有体现在任何投保文件中。

2. 客户关系维护

销售人员为了维护客户关系，会与客户有一些日常互动，例如节日问候、生日卡片、小范围的客户分享会等。这类行为属于客户关系维护，是保险行业正常且合规的服务模式。

与返佣的区别在于：客户关系维护是服务导向的，是在不影响客户购买决定的前提下提供价值；而返佣则是利益导向的，是通过给予实质性利益来诱导客户购买保单。

3. 合规的客户转介安排

香港市场允许在严格条件下支付转介费或推荐奖金，这类合规的客户转介安排由保险公司或中介公司统一管理。

与返佣的区别在于：合规的转介费须由保险公司或持牌中介公司支付，且仅针对提供客户联系方式的“转介行为”本身，不会涉及产品讲解、销售推动，也不会与保单成交金额挂钩。相反，返佣是中介人或转介人将自己获得的佣金或转介费私下回赠客户，多发生在保单促成前后，与成交高度相关，不在公司制度内，也不会在任何投保文件中体现。

三、分享转介费是否属于返佣

实务中较为常见的情形是，转介人收到转介费后，再将其中部分金额或等值利益返还给投保人。这样的安排在转介人看来“只是人情往来”“只是谢礼”，但从法律性质上看，实际上同时具备佣金再分配、经济诱因和未披露三种特征。

这意味着，分享转介费不仅触犯GL25对返佣的禁止性规定，更可能触及无牌销售的刑事规定。未持有牌照而诱导投保、解释产品或按成交获取利益的人，都可能面临最高100万港元罚款及两年监禁。

同时，根据《保险业条例》第64N条，如果保险公司接受未持牌人士所产生的保险业务也属于违法行为。

四、返佣是否会影响保单效力？

许多消费者还会关心一个问题：如果确实存在返佣，保单会不会因此无效？

1. 一般原则

香港法律并未规定“返佣＝合同无效”，保单是否有效，仍需根据是否存在欺诈、重大不实申报、违反强制性规定、是否触及公序良俗等因素判断。

实务中，返佣往往与其他违法行为并肩出现。例如，中介人为了促成业务而教唆客户隐瞒病史，客户明知不实仍签署投保书。在这种情形下，保单已经不仅是返佣问题，而是涉及未如实告知甚至欺诈，这时保险公司有可能依法撤销合同并拒绝赔偿。

2. 无牌销售或违规转介

《保险业条例》第64N条规定，如果保单系通过无牌人士投保或违规转介，投保人可以主张合同继续履行或合同无效，后者则可以要求保险公司返还全部已交保费。

3. 监管调查

如果保险业监管局在调查过程中，发现某保险公司或销售团队存在系统性返佣、无牌销售或严重销售误导，除可对相关公司及个人作纪律处分外，也可能要求保险公司全面检视并更正涉事保单，甚至在极端情况下考虑作出统一补救安排。

在此种情况下，即使个别保单在形式上仍然有效，但其未来的理赔过程及权利主张亦可能面临较高的不确定性。

五、返佣是否构成刑事犯罪

返佣属于GL25中的禁止行为，属于违规，而不是犯罪。监管机构可根据行为的严重程度，对相关机构、人员实施纪律处分，包括罚款、撤销牌照、禁止再入市等。

但在实务中，返佣常见与下列违法行为结合：

（1）诈骗：如虚构保单、投保后短期内退保以套取佣金；

（2）洗钱：利用保费缴付及佣金流转，掩饰不法资金来源或真正实益拥有人身份；

（3）无牌销售：向未持牌人士支付佣金或返佣，驱动其从事实质销售活动。

廉政公署曾在官网披露一个案例，香港的一位保险销售经理与其下属共谋，下属名义为代理但几乎不做客户工作，仅作形式上的签单，收到佣金后会把绝大部分转给经理，而他们销售的保单绝大部分都仅缴纳第一年保费，由此骗取保险公司的各类销售奖金。短短两年时间，他们从两家保险公司骗取了超过3,200万港元的佣金与花红。最终团队多个成员被认定串谋诈骗和洗黑钱罪，最高被处以66个月的监禁。

本案虽然发生在销售团队内部，属于“上级套取下属佣金”的内部返佣与非法收益分配，但其结构本质与“返佣给客户”的模式高度相似——均为不透明的佣金流转、脱离公司监管的利益输送、以金钱诱因扭曲正常销售流程。

因此，我们可以合理推断，如果将同样的模式换成“中介将佣金返还给客户”，本质依旧是未经披露的佣金再分配，仍然会被视为破坏诚信销售、制造利益冲突的行为，从而落入监管机构的重点审查范围。

换言之，无论返佣的对象是团队成员还是客户，只要佣金流向不透明、诱导了非正常的投保行为，都存在刑事责任的风险。

六、投保人与中介人应如何自我保护？

1. 投保人层面

（1）对过度优惠保持警觉

如有人声称可退还大部分保费或佣金，投保人应合理怀疑其是否涉及返佣或无牌销售。

（2）仔细阅读并保存所有文件

包括保单条款、保单附表、投保书、计划书、利益演示及推广材料，并留意当中有否明示任何折扣或回赠安排。

（3）妥善保留沟通纪录

保留与销售人员或转介人的沟通纪录（包括微信、电话、短信、邮件等），以备将来投诉或维权之用。

（4）善用冷静期及投诉机制

在冷静期内，如果认为产品不适合或销售过程令人存疑，可按保单条款行使取消权利。如果有证据证明存在严重销售误导或无牌销售，可以向保险公司及保险业监管局提出投诉。

2. 保险公司及中介人层面

（1）完善合规政策及内部指引

对GL25（馈赠）、GL28（利益演示）、GL29（冷静期）、GL30（财务需要分析）等指引作出具体内部转化，制定明确操作守则及培训方案。

（2）严格管理转介安排

清楚界定纯转介与实质销售之间的界线，避免未持牌人士实际从事保险销售活动。

（3）明确禁止私下返佣行为

透过制度、培训及纪律处分机制，清晰传达返佣的法律及监管后果，避免个别销售人员因短期利益而为公司及客户带来长期风险。

结语

“返佣”看似是一块诱人的蛋糕，实则是一枚包裹着糖衣的毒药。对于投保人而言，贪图一时的“返现”，换来的可能是保单失效、理赔无门甚至违法的惨痛代价。真正的保障，建立在透明、合规的契约之上。请务必选择专业、合规的渠道，让您的保单真正成为未来的依靠，而不是隐患的源头。

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本文作者

特邀审稿人：黄民安（清华大学经济学博士、清华大学经济管理学院金融硕士授课老师和行业导师、英国精算师学会院士、美国精算师学会院士、香港精算学会院士）