中珠医疗控股股份有限公司简式权益变动报告书

来源：上海证券报

上市公司名称：中珠医疗控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中珠

股票代码：600568

信息披露义务人：深圳市深商控股集团股份有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中三路1号海王银河科技大厦20层

股份变动性质：股份减少（间接方式转让）

签署日期：二零二五年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第15号---权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中珠医疗控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中珠医疗控股股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间的一致行动关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在一致行动关系。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人因自身资金需求拟通过转让的方式减持公司股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少上市公司股份的具体计划。若后续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人通过持有朗地科技100%股权的方式间接持有上市公司380,172,862股股份，占上市公司总股本的19.08%，朗地科技为上市公司第一大股东。

本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

二、本次权益变动的具体情况

（一）本次权益变动的方式

2025年11月23日，信息披露义务人与苏州步步高签署《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》，将其持有的朗地科技100%股权以及该股权项下的全部权利和义务转让给苏州步步高。

本次权益变动完成后，朗地科技仍为上市公司第一大股东，其持有的上市公司股份及表决权未发生变化。

（二）本次权益变动的情况

三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议为信息披露义务人与苏州步步高签署的《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》，该协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方（转让方）：深商控股

乙方（受让方）：苏州步步高

目标公司：朗地科技

签订时间：2025年11月23日

（二）协议签订背景

1、目标公司于2019年12月30日注册成立并合法存续，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币3000万元；本协议签署之日，转让方持有目标公司100%股权。

2、转让方持目标公司100%股权于2024年9月12日起被吉林省长春市中级人民法院执行司法冻结（执行案号（2023）吉01民初430号之一）；转让方持目标公司100%股权于2025年5月6日起被广东省深圳市中级人民法院执行司法冻结（执行案号（2025）粤03执保2119号之一）。截至本协议签署之日，转让方持目标公司100%股权处于司法冻结状态。

3、截至本协议签署之日，目标公司持中珠医疗控股股份有限公司（简称“中珠医疗”，证券代码600568）380,172,862股股票，占比19.08%。

4、截至本协议签署之日，目标公司将上述股票中的252,324,862股股票为吉林省同贸农业科技有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司约4.6亿元借款余额承担了质押担保责任；将上述股票中的127,848,000股股票为吉林省深吉投资集团有限公司在吉林春城农村商业银行股份有限公司约1.5亿元借款余额承担了质押担保责任。

5、2024年10月22日（2024）吉01民初375号《民事裁定书》裁定：冻结深圳市朗地科技发展有限公司持有的中珠医疗控股股份有限公司252,324,862股股票。2024年12月31日（2024）吉01民初375号《民事判决书》判决：对深圳市朗地科技发展有限公司持有的中珠医疗控股股份有限公司252,324,862股股票优先受偿。朗地持中珠医疗252,324,862股股票自2024年10月30日起被司法冻结。

6、截止2025年6月30日，目标公司未经审计的账面财务数据：总资产约6.6亿元、总负债约6.7亿元，净资产约-0.1亿元。

甲方、乙方经友好协商，本着平等、自愿、互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方持有的目标公司100%股权转让给乙方的相关事宜达成一致，签署本协议。

（三）转让标的

本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司100%股权，以及该股权项下的全部权利和义务。

（四）股权转让

1、甲方同意转让其持有的目标公司100%股权。乙方受让标的股权后应按目标公司章程履行所有股东义务。

2、基于股权转让日目标公司的财务状态及对外担保、诉讼等或有事项因素，甲乙双方协商一致，共同确认以人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）对价转让目标公司100%股权。

3、本次转让完成后，乙方持有目标公司100%股权，为目标公司的唯一股东，甲方不再持有目标公司任何股权，甲方在目标公司享有的权利和应承担的义务随股权转让而转至乙方享有和承担。

4、甲方对目标公司注册资本为认缴，截至本协议签署日，尚未实缴注册资本，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。

5、本次股权转让过程中产生相关税费，按照税法相关规定由甲乙双方各自承担。

（五）付款与交割

1、甲乙双方约定，乙方在本协议生效后七个工作日内将股权转让款全额一次性付款至甲方指定账户。

2、甲乙双方均全力协调并配合解除目标公司100%股权的司法冻结，在解除冻结后的七个工作日内向当地工商登记管理部门提交工商变更登记相关材料，完成股权转让手续。

3、乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”），自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。甲方配合乙方完成目标公司的营业执照、公章、财务章等控制公司的生产资料的正常移交。

4、如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权，或目标公司持有中珠医疗的股权存在除已披露以外权属瑕疵，或甲方在自本协议签署之日至交割日期间将标的股权或中珠医疗的股权另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。

5、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。

6、本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对中珠医疗享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。在交割完成后六个月内，甲方全力配合并协助乙方更换受让方推荐的法定代表人；改选董事会，董事会现有9人，改选后受让方取得不低于4人的董事席位；更换高管等。

7、目标公司负责向当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续，本次股权转让变更登记所需要的费用由目标公司承担。甲方和乙方应全力协助目标公司办理工商变更登记手续和备案手续。

（六）股权转让过渡期的约定

1、在标的股权过户完成前，转让方应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所有权；保证不对标的股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

2、甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及目标公司相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，目标公司不发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售持有的中珠医疗股权、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。

3、自交割日起标的股权对应的目标公司的损益、权利、义务由乙方按照目标公司章程享有和承担。

（七）甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方具有签署并履行本协议的权利能力和行为能力，且已完成与签署本协议所必要的内部及外部认可手续。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

4、除甲方已披露的内容外，甲方持有的目标公司股权及财产未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。

5、甲方保证，目标公司如有已披露以外的未结清的其他负债，包括但不限于借款、税费、员工薪酬、补偿金或赔偿金等账内及账外负债，以及存在任何隐性债权债务纠纷，已披露以外的潜在或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚情形，均由甲方承担。

6、若本次交易前，产生任何能对目标公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（下称“重大不利影响”），股权转让价格将予以调整。且乙方有权决定是否继续交易，乙方决定不再继续交易的，甲方全额退还乙方已支付的款项。

7、在乙方实际控制目标公司前应由目标公司承担的费用或税金，由甲方承担。

8、双方交易前甲方未披露的目标公司的所有债务由甲方承担。

9、甲方向乙方提供一切关于目标公司的资料以及披露的信息均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。

10、甲方保证按照本协议的约定完全履行本协议。

（八）乙方声明

1、工商变更登记完成后目标公司在乙方的经营运作下无论发生何种风险，均由乙方承担责任。

2、乙方认可目标公司的资产、经营、负债等情况，同意按照目标公司的现状进行本次转让，乙方认可目标公司截至2025年6月30日报表下的全部资产及负债仍由目标公司承担，该等资产及负债下对应的股东权利及义务一并随股权转让由乙方承担。

3、乙方具有充分资格和权利受让本协议第一条项下的转让标的股权及办理相关的股权受让事宜。

4、乙方向甲方提供一切关于履行本协议事项的资料均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。

5、乙方保证按本协议约定完全履行本协议。

（九）保密

任何一方均应对本协议内容及因履行本协议而知悉的其他各方的信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露保密信息。但任何一方均有权：

1、向其董事、股东、内部决策机构、关联方或顾问披露保密信息；

2、若适用于该一方之相关法律法规要求、或任何证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息；

3、当保密信息已为公众知悉时(因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外)而披露保密信息。

（十）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的朗地科技100%股权于2024年9月12日起被吉林省长春市中级人民法院执行司法冻结；于2025年5月6日起被广东省深圳市中级人民法院执行司法冻结。在信息披露义务人与苏州步步高签署的《股权转让协议》中已明确约定，双方均全力协调并配合解除朗地科技100%股权的司法冻结，在解除冻结后的七个工作日内向当地工商登记管理部门提交工商变更登记相关材料，完成股权转让手续。

截至本报告书签署日，朗地科技持有上市公司380,172,862股股份，占上市公司总股本的19.08%，累计质押股份数量为380,172,862股，占其持有公司股份总数的100%，占上市公司总股本的19.08%，质押担保金额约6.1亿元；累计冻结股份数量为252,324,862股，占其所持上市公司股份总数66.37%，占上市公司总股本12.66%。因此，除上述情况外，朗地科技持有的上市公司股票不存在被限制转让的情形；朗地科技持有的上市公司股票存在因冻结等情况而发生被动转让的风险。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人与受让方签署的《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》；

2、信息披露义务人签署的《中珠医疗控股股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、信息披露义务人的身份证明文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市深商控股集团股份有限公司

法定代表人（签名）：

黄继宏

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人（盖章）：深圳市深商控股集团股份有限公司

法定代表人（签名）：

黄继宏

年 月 日