新筑股份（002480）修订公司章程：删除监事会设置 审计委员会承接监督职责

来源：新浪财经-鹰眼工作室

成都市新筑路桥机械股份有限公司（下称“新筑股份”或“公司”）近日发布《章程修订对照表》公告，对公司章程进行系统性修订。本次修订涉及公司治理结构、组织架构、权责划分等多方面，其中最显著变化为删除监事会及监事相关设置，由董事会审计委员会承接原监事会部分职责，同时对股东会职权、法定代表人责任、财务决策权限等条款进行细化调整。

治理结构重大调整：监事会整章删除，审计委员会强化监督职能

公告显示，本次章程修订的核心在于公司治理架构的优化。原章程中“监事会”章节（第八章）被整体删除，涉及监事任职资格、监事会职权、监事会议事规则等共计26条内容均予以移除。与此同时，“股东大会”表述统一修改为“股东会”，相关章节名称及条款序号同步调整。

作为监事会职能的替代，修订后章程明确董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会成员由5名董事组成（其中独立董事3名），需由独立董事中的会计专业人士担任召集人。其具体职责包括：审核公司定期报告及财务信息披露、检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为、提议召开临时股东会、对董事及高级管理人员提起诉讼等。

法定代表人及高管条款细化：明确辞任程序与法律责任

修订后的章程新增多项关于法定代表人的条款。其中，第八条明确“董事长为公司法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人”，且公司需在法定代表人辞任之日起30日内确定新任人选。第九条进一步规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，若因其执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿。

在高级管理人员定义方面，原“总经理及其他高级管理人员”表述修订为“高级管理人员”，具体包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人，删除原“其他”表述，范围更趋明确。

财务决策权限调整：财务资助、担保及捐赠条款细化

针对财务类决策，修订后章程细化了财务资助、对外担保及对外捐赠的审批权限：

• 财务资助：公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过。
• 对外担保：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等情形，需经股东会审议；董事会权限内担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过。
• 对外捐赠：董事会有权决定50万元至800万元区间的对外捐赠，超过800万元需提交股东会审议。

股东权利与义务修订：强化中小股东保护与控股股东约束

章程修订进一步明确股东权利行使边界。股东查阅权方面，要求股东提供持股证明文件后，公司需按《公司法》规定提供相关材料；新增“股东会决议不成立”情形，包括未召开会议、未表决、出席人数不足法定比例等。

针对控股股东，修订后条款强化其义务：控股股东不得利用关联关系损害公司利益，严禁占用公司资金或强令公司违规担保；若指示董事、高管从事损害公司利益行为，需与相关人员承担连带责任。同时，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限制性规定。

利润分配与内控优化：明确未分红资金用途披露要求

在利润分配政策上，公司仍维持“优先现金分红”原则，现金分红比例不低于当年可分配利润的10%。修订后条款要求，若公司当年盈利但未作出现金分红预案，需在定期报告中披露未分红资金的具体用途，独立董事需发表独立意见。

内控方面，公司强化内部审计独立性，明确内部审计机构不得置于财务部门领导之下，审计委员会需参与内部审计负责人考核，并审议内部控制评价报告。

主要修订条款对比表

修订类别 修订前内容要点 修订后内容要点 治理结构 设监事会，行使财务检查、监督高管等职权 删除监事会章节，审计委员会承接相关职权 决策机构名称 股东大会为权力机构 统一改为“股东会” 法定代表人 董事长为法定代表人，无辞任衔接条款 董事长辞任即辞任法定代表人，30日内需新任 高级管理人员范围 含“其他高级管理人员”兜底表述 明确为总经理、董秘、副总经理、财务负责人 财务资助上限 无明确累计额度限制 累计总额不超过已发行股本总额10% 对外捐赠权限 董事会权限为10万至500万元 董事会权限调整为50万至800万元

本次章程修订完成后，新筑股份治理结构将更趋精简，决策链条有望缩短。市场分析认为，审计委员会作为董事会下设机构，其监督职能的有效发挥需依赖独立董事独立性及专业能力，后续公司需进一步完善审计委员会议事规则，确保监督效能不打折扣。公司表示，修订后的章程自股东会审议通过之日起生效。

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