遭帝科股份索赔2亿！福达合金老子买儿子公司的大生意要泡汤了？

前言

福达合金老子收购儿子的这场关联交易，被交易所给问卡壳了。不过也许不用交易所出手，就可能先被帝科股份的2亿索赔直接搅黄。

捷佳伟创狙击亚电科技是趁着公司IPO打其七寸，帝科股份状告光达电子，同样是在对方正被上市公司福达合金并购的关键节点上发难。

不过和捷佳伟创先前狙击友商上市时的失利不同，帝科股份此前已得手过——当年一度让聚和材料IPO停摆，并付出不小代价。

帝科股份的焦虑看得见，浆料行业虽然天天和银子打交到，但本身却是个赚加工费的苦逼行业，光伏行业高速增长，浆料的日子就会跟着好。眼下，光伏行业增长乏力，且光伏电池减银、除银是大趋势。总之，浆料市场已经没有大肉可吃。

但是，大大小小的浆料企业都想进入资本市场，提升抗风险的能力，也增强自己的市场竞争力。于是，从去年开始，我们就看到了海天股份收购贺利氏，建邦高科拟在港股IPO……小公司光达电子，也准备卖身给上市公司福达合金。帝科又再次发起对光达电子的侵权诉讼，索赔2个亿！

帝科现在还能维持在银浆行业的地位，也许就靠一款专利。这一次，帝科能得手吗？

01索赔2亿，狙击光达电子曲线上市

这次银浆的专利诉讼，是帝科股份主动发起的。

11月7日，帝科股份公告，子公司浙江索特材料科技有限公司（以下简称：索特）因侵害发明专利权纠纷，向浙江省高级人民法院提起诉讼并获受理（案号：（2025）浙知民初3号），截至公告披露日，案件尚未开庭审理。

案件的主要信息如下：

第一，原告为帝科股份的子公司浙江索特。

第二，被告为浙江光达电子科技有限公司。这家公司拟被上市公司福达合金收购，现处在关键时间点上。

第三，原告的诉讼请求包括判令被告立即停止制造、销售、许诺销售侵权光伏导电银浆产品，并销毁相关设备与模具；赔偿经济损失及维权费用共计人民币2亿元。

如何衡量这笔赔偿金呢？帝科股份2024年的归母净利润为3.6亿元，今年前三季度归母净利润为2945.66万元。这2亿元对帝科股份来说是一笔巨款。

第四，该案由为侵害发明专利权纠纷，涉案专利为“包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜浆料以及它们在制造半导体装置的用途”（专利号：201180032359.1）。

这项专利申请于2011年5月4日，相关专利保护的是一种用于印刷具有一个或多个绝缘层的太阳能电池装置的前侧面的厚膜浆料，其权利要求限定了该厚膜浆料必须是由85-99.5wt％的导电金属或其衍生物（其中包括银）、0.5-15wt%铅-碲-锂-钛-氧化物和有机介质（其中包括聚合物及自溶剂、稳定剂、 活性剂等多种添加剂）组成。

需要说明的是，这款专利并不是帝科原研的，而是买来的，帝科和索特是“通过许可获得专利使用权及诉权”。

公开资料显示，该专利技术源于国际化工巨头杜邦公司的Solamet光伏银浆业务。杜邦曾长期垄断全球高端光伏银浆市场，该专利是其核心技术壁垒之一。

因为帝科股份旗下子公司江苏索特电子材料有限公司收购杜邦旗下Solamet光伏银浆业务及相关资产，该专利（含其全球同族专利）作为核心技术资产，随收购交易转移至江苏索特或其关联主体名下。

帝科与索特的故事，详见《帝科股份，要感谢这家神秘的关联公司！》。

02行业龙头聚和材料，差点因为帝科股份上市失败

投资人估计关注到了，3591号专利不是第一次被当成攻击对手的武器。索特也用此技术专利打击过聚和材料。

2021年，同样业务为光伏用银浆的聚和材料提交IPO注册材料。马上，索特就展开了对聚和的侵权诉讼。

为了确保专利诉讼效果，帝科股份在境内外发起了4起专利诉讼，这包括：

（1）2021年8-9 月，索特在苏州市中级人民法院起诉，指控聚和股份未经许可，大量制造、销售、许诺销售的“单晶硅正银系列浆料”落入上述专利保护范围，涉案产品为聚和股份核心收入来源。

这是两起案件，涉及两项专利， 分别是-201180032359.1（“包含铅 - 碲 - 锂 - 钛 - 氧化物的厚膜浆料”）、201180032701.8（“包含铅 - 碲 - 锂 - 氧化物的厚膜浆料”）。有没有发现？前一项专利，也是这次起诉光达电子涉及的专利技术。

索特要求，聚和材料每案赔偿9900 万元，两案合计索赔1.98 亿元。

（2）2021年美国特拉华州联邦地方法院诉讼，涉及5项美国发明专利（US8497420、US8889979 等），均为境内核心专利（201180032359.1 等）的 “同族专利”（同一技术方案在不同国家申请的专利）。

（3）2022年境内补充起诉。

可以说，这些诉讼对聚和材料的上市造成了负面影响，证监会在公司注册阶段也专门问询。

最终在2022年8月，境内外案件一同和解，纳入《交叉许可协议》框架，跨境侵权争议终止。聚和材料在《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》提到索特撤诉一事，也提到自己也有已形成可替代产品且形成了销售。

处理完专利纠纷后几个月后，也就是2022年12月9日，聚和材料才科创板挂牌上市。

从这起诉讼上看，该项专利的杀伤力不小。

有人说，帝科股份在后来非常后悔放过了聚和材料。有种传闻，似乎有一点道理。

聚和材料上市后，帝科股份在浆料领域的龙头地位受到挑战。可以说，聚和材料现在才是浆料领域的老大。

（1）从市值上，聚和材料的市值较帝科股份高出30%以上。

（2）更重要的是两家公司在业绩上的差异。今年前三季度，聚和材料实现2.39亿的净利润，帝科股份的归母净利润只有2946万元。

（3）聚和材料的毛利更高，员工的收入更高，幸福感更强。

03老子收购儿子，被交易所问住了

今年7月中旬，福达合金宣布拟以现金3.52亿元收购光达电子52.61%股权，交易构成重大资产重组及关联交易，交易完成后，公司控制权不变。9月26 日，公司董事会审议通过交易草案，对重组方案正式成文公开。公司拟通过支付现金的方式，向温州创达、王中男、温州浩华等 15 名股东，收购浙江光达电子科技有限公司 52.61% 股权，交易价格 3.52 亿元，交易完成后成为光达电子控股股东。公司的实际控制人仍为王达武。

真正让这笔交易变“重头戏”的，是两个信息：

第一，本次交易构成重大资产重组；

第二，本次交易构成关联交易——原因不是别的，而是公告里写得非常清楚：光达电子股东王中男，是福达合金实控人王达武之子。也就是说，这是一单典型的“老子收购儿子公司”的买卖。

9月26日，董事会审议通过重组草案，福达合金正式对外公布这笔交易。不到一个月，监管层就出手了。10月20 日，上交所向公司下发《关于对福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》，就标的盈利能力、行业竞争格局、估值合理性、业绩补偿安排、关联关系等关键问题，要求公司逐项作出解释。

监管层直接要求福达解释：在行业竞争已进入红海、银浆毛利率下降的背景下，为什么仍要以现金方式高溢价收购“实控人之子公司”。

从时间轴看，这份问询函让福达合金陷入了“被问住”、答不出的状态。

10月21日，公司首次披露收到问询函。

11月4日，公司宣布申请延期回复，理由是“需要进一步补充和完善”。

11月11日，公司再度公告，再次申请延期回复，理由完全一致。

一次延期尚可理解为“数据需要整理”，两次延期已经说明：公司内部至今还拿不出能让监管层信服的解释。

重组草案发布已超过一个月，问询回复迟迟不能提交；三季报中，公司不得不表示，“本次重组存在能否实施的不确定性”。

监管层的关注点非常明确：关联交易动机是否充分？标的盈利能力能否支撑估值？行业前景是否符合“收购逻辑”？

04父子代持被警示，福达合金有“前科”

如果仅看这次重组，可能还会有人认为：父子之间的资产整合，只要价格公允、程序合规，未必就是原罪。问题在于，福达合金以前就曾被实控人家族利用做局。

时间倒回到2024年5月到7月。

浙江证监局先对福达合金出具行政监管措施，随后上交所又对公司及有关责任人出具监管警示。监管文件披露的核心事实有两点：

第一，福达合金自上市以来，长期存在实际控制人及一致行动人为他人代持股份、却未依法披露的问题。第二，信披瑕疵直指“家族层面”的股份安排，其中就包括这次重组的主角之一——王中男。

整改公告清楚写着：2015年5月至2017年3月，王达武的一致行动人王中男，为福达合金原股东自然人B代持股份151万股。2017年3月至2017年8月，这部分股份从“代持自然人B”变成“代持温州弘道实业有限公司”。

这家温州弘道的股权结构，同样写在公告里：王达武持股65%，陈松乐持股 35%。而公告明言：王中男，是王达武与陈松乐之子。

同样被处罚的时任董秘陈松扬，同样也是实控人一致行动人，不排除是陈松乐的兄弟，王达武的小舅子。公开信息显示，陈松东1971年出生，1992年至2009年历任乐清市工商局柳市分局办公室主任、注册分局副局长，2009年起担任福达合金董事、副总经理、董事会秘书。

换句话讲，当年这151万股福达合金股份，表面上先是由儿子代持陌生股东，继而代持父亲控股的公司；经公司增资扩股等变动后，这部分股份变为 2,032,800 股，占总股本1.50%。2017年8月，出于“家族财产份额安排”，王达武与陈松乐决定，将这203万多股全部“划拨”给王中男，成为其名下的真实持股。

这套路径背后，至少说明了三件事：

第一，福达合金在相当长一段时间里，把上市公司股份当作家族内部财产配置的平台来使用。股份在自然人、家族控制企业、子女之间流转，形式上是股权安排，实质上是家族利益格局的重组，而这一过程长期没有向市场和监管充分、及时披露。

第二，王中男并非“普通自然人股东”，而是长期深度嵌入福达股权结构的家族成员。他既是实控人的儿子，也是曾经的代持执行者，更是持股1.50%的重要股东，这一点在整改公告、监管警示中都被点名。

第三，整个股份代持与还原过程，引来了证监局责令改正和警示函，上交所也据此对公司及相关人员采取监管警示措施。这意味着，福达合金“利用上市公司平台进行家族股权安排”这一行为，已经被监管正式记录在案。

在这段历史背景下，再来看现在的重组：

实控人王达武，控制着福达合金这一上市平台；其子王中男，则通过温州创达、温州浩华等通道持有光达电子的股权，是光达的实际控制人之一，也是交易对手之一；福达合金准备拿出3.52亿元真金白银，从儿子及其控制的投资主体手中，买下光达52.61%股权。

家族一方是卖方，一方是买方，资金从上市公司流出，最后落在儿子及其背后的投资合伙企业手中。在此前已经因股份代持、信息披露不规范而被监管点名的前提下，这样一单“老子收购儿子”的关联收购，自然会被监管层重点关注。

05帝科发难，光达电子命悬一线

也许都用不到监管层出手，光达电子专利官司，就能直接让福达合金与光达电子的这场关联交易泡汤。

福达合金对于光达电子的专利风险甚至专利纠纷竟然没有任何披露。帝科股份生怕监管层不知道或没关注到，就直接通过公告捅了出来。

如果说监管机构关注的是公司治理和合规基础，那么光达电子正面临的重大专利诉讼，则直接冲击这次交易的资产根基。

索特的诉讼请求非常激烈：

一是要求光达电子立即停止制造、销售、许诺销售涉案银浆产品；

二是要求销毁用于生产涉案产品的模具和专用设备；

三是要求判令赔偿2亿元经济损失及合理维权费用。

对于一家主营光伏导电银浆的企业而言，这种诉讼一旦败诉，影响不是利润表上的一个“科目”，而是整个商业模式都不成立了——今后产品不能再卖，产线可能被迫停掉，相应生产设备可能失去价值。

对聚和这种行业龙头尚且能形成如此强的约束力，如今轮到光达电子，问题只会更尖锐：光达的技术底子比龙头聚和股份要薄得多，现金流抗风险能力也更弱。

福达合金这边的交易结构，却是全部以现金支付，估值和业绩预测都建立在“光达银浆业务可以持续经营”的假设之上。

一旦司法裁决不利，结果不难推演：

光达电子盈利预期被重写，业绩承诺无法兑现；福达合金账面形成的长期股权投资、可能形成的商誉，面临减值风险；3.52 亿元现金支出，将在公司原本就不宽裕的资金链上压上一块巨石。

从三季报看，福达合金前三季度营业收入约34.97 亿元，同比增长30% 左右，但归母净利润只有五千多万元，净利率并不高；经营活动现金流量净额为负，货币资金余额约3.46亿元，却对应短期借款近8亿元、长期借款近6 亿元，资产负债率接近65%。

在这样的财务结构下，再拿出3.52亿元现金去收购一个踩在专利风暴眼里的“儿子公司”，无论从风险收益比，还是从对全体中小股东负责的角度，问题都非常突出。

更冷峻的一点是：监管问询早于专利官司，但如今两者已经叠加在一起。这笔父子关联收购，随时可能因为官司和监管双重压力而“胎死腹中”