不做股权+税务业务的律师，真的会被企业慢慢边缘化

在企业法务服务的所有细分领域中，股权架构是少数能真正影响企业命运的领域，也是我非常推荐律师一定要做的业务。

股权架构设计一做，就意味着深入了企业和老板的最顶层，实现了深度绑定。

但是这股权架构设计这个业务，和税务几乎是密不可分的。

说白了，很多老板想设计股权架构，背后真正的动机，往往就是跟节税有关。

01股权架构设计的背后，是税务

你在抖音也好、小红书也好，在随便刷一下关于“股权设计”的内容，十有八九都在说：“合理节税”“税务优化”“少交点税”。

所以如果律师只讲“股权”，不讲“税”，那老板听完会觉得你这这些法律服务也没什么新东西，财税机构也能做，你还不懂税。

我也采访了很多同学和朋友，有做中小企业的律师、也有做上市公司的、还有做外企的。大家的共识是：在股权架构设计这件事上，律师发挥的作用并不算大。

尤其是对上市公司或者大公司来说：真正做设计的往往是券商、FA，律师更多是在后面审合同、做合规性把关。

到了中小企业这一层，情况也类似：很多时候是财税顾问、财税公司在主导架构设计。律师更多被当作出事了再找的角色。

而且，说实话，股权架构设计本身并不复杂，真正复杂的是税。

与此同时，对很多律师来说，税务又是一个比较难处理、比较陌生的领域。

所以你会发现一件很现实的事：整个“顶层设计”的话语权，往往不在律师手里。

那律师做这类业务的优势是什么？为什么要做？

02律师做股权架构与税务优化业务的优势在哪里

我们问了很多律师和老板，大家共同的感觉是：股权架构设计最难的，不是“设计”的那一下，而是“落地”和“延伸出来的风险防范”。

股权架构设计，最简单的部分，反而就是“画结构图”本身。

你随便在网上一搜：各种“金字塔架构”“合伙平台架构”“双层持股”“家族信托架构”……文章一大把，架构图也是一大堆。

你再去看一下各家上市公司的招股说明书，里面把现在的股权架构、历史上曾经走过的架构、中间调整的原因和边界

都写得明明白白的。

股权架构设计本身没有什么“不传之秘”，只要你愿意看材料，所有东西都摆在那儿。

但是，这里面最难的、最有价值的落地和风险防范，恰好就和律师的业务高度相关。

那股权架构与税务优化落地中的风险是如何形成的？

我举几个例子，一些高风险的“歪点子”。

那些高风险的股权架构歪点子01

例如，老板可能会说：“我听说有一种架构叫金字塔架构。我只要出很少的注册资本，比如67.6万，就能撬动 1000 万注册资本的公司。我来整一个。”

对于老板来说，这个点子听上去很诱人：用小钱撬动大盘，产生成倍放大的控制权。

但很多老板根本没有把后面的东西想清楚。

你说我自己只出 67.6万就可以了。

那问题来了：你旁边这些持 49% 股份的小股东，他们要不要出资？他们是不是也得把钱真金白银地拿出来？

如果大家都要按照注册资本出资，你很可能会发现：“咦，我好像根本凑不够这么多钱。”

凑不够怎么办？

有些人就开始动歪脑筋：

• “我先把钱从下面的公司转一圈，再转回到出资账户上可不可以？”

• “我先把钱垫进去，实缴完了再想办法弄出来。”

这就很容易踩到虚假出资、抽逃出资的红线。

而且你架了那么多层公司，每一层都有股东、都有注册资本、都有出资义务、每一年还有一堆工商、税务、年报、记账……

对一个中小老板来说，很多时候他只是“有一个点子”，结果发现根本落不了地，或者落地之后风险极高。

那些高风险的股权架构歪点子02

再比如，有的咨询公司会对老板说：“我有一个点子，我帮你设计一个防火墙架构。”

他通常会怎么讲呢？

先给你设一个主体公司，再加一层控股公司，再来一层“防火墙公司”，上面再挂一个“家族公司”，最后搞一个“钱袋子公司”，专门给你把钱“打出去”。

然后他会给你画一张非常“好看”的架构图，一层一层往上：

再跟你说：“你看，一旦主体公司出事，风险到不了你个人。再通过钱袋子公司给你做核定征收，给你搞到一个很低的税率。”

听上去是不是很诱人？

但是真正落地的时候，很多操作和资金路径都是有巨大法律风险的。因为在利用核定税率的时候，往往需要虚构一些大额咨询费，再虚开发票。

这个方法是税务稽查的重点，很可能要触碰到虚开发票的刑事红线。

更何况，在新《公司法》下，这些公司很可能一股脑儿给你穿透了，风险防范也未必。

那些高风险的股权架构歪点子03

再比如，有的“大师”会对老板说：“老板，你这业务风险很高，我给你弄个代持吧。”

代持不难，风险防范也有一定道理。

但是没有专业法律素养的人，设计代持可不会考虑太多：

• 代持协议有没有效，会不会失效？

• 代持人耍赖怎么办？有没有内部确认与防反悔机制？

• 新《公司法》下的出资实缴义务怎么处理，谁来负责？

• 如果代持人转让股权或代表股东胡乱行事，善意第三人情况怎么预防？

最终这些烂摊子，倒是可能会叫律师来收拾。

从这里你就能看出来，架构设计的核心难点在于：

第一，这些“点子”听起来都很美好，但没有人认真把落地细节、资金往来、责任承担讲透。

第二，真正去设计、执行这些结构的人，往往不是律师，而是财税机构、咨询公司，甚至是所谓“大师”，很难有律师的法律思维和底线意识。

第三，很多方案的边界其实很模糊，一旦踩到刑事或税务红线，最先出事的是老板和企业。

而这些恰恰都是律师最擅长、也最有价值的地方：

• 律师更会从风险、防火墙、责任边界来考虑问题；

• 律师更了解公司法、税法、甚至刑法之间的穿透关系；

• 律师能够给出既能落地、又不踩线的解决方案。

所以我反而会觉得，很多看起来“商业味很重”的架构设计业务，其实更适合律师来做，而不是完全交给纯财税团队。

03律师为什么一定要拿下股权架构与税务优化业务

但是现实里，很多老板并不会第一时间想到“找律师来做股权架构”。

常见的认知是：“律师不懂商业，没有商业思维，做事太保守。”

换句话说，在他们眼里：架构设计是一件“很商业化”的事，律师更多像“审核合同的工具人”。

这也是为什么很多架构业务流向了财税公司、FA、中介，而不是律师。

但是，律师为什么还是很有必要、也很适合做这件事？

我个人的想法很简单，主要有几层：

第一，如果想长期深度服务一家企业，就必须成为它的“军师型律师”。

不仅仅是“合同审核员”，而是参与到决策过程、顶层设计、架构搭建这些更前端的环节里。

第二，深入参与股权架构、税务设计，可以把律师的价值最大化。

说白了，由律师把架构打好，这家公司一般不会发展得太差。

因为律师天然会多想一步：风险在哪里？最坏情况是什么？哪条是法律底线？

第三，能同时搞定“法+税”的律师，不可替代性会更强。

在企业砍预算的大环境下，如果一个律师只会处理合同或诉讼，老板会想：“我是不是可以用一个成本更低的律师，做同样的事情？”

但如果你能同时搞定法律架构和税务逻辑，那就成了一个：“我不用另外再找一家财税顾问”的综合型顾问。

从我们接触到的很多企业来看，这种“法+税一体化”的服务，更容易被老板认同，也更容易谈到更高客单价和长期顾问。

那，律师应该如何拿下之类业务呢？

04律师靠什么拿下业务——强调风险

律师想要拿下这类业务，一定要强调“风险”。

核心目的只有一个：让企业和老板理解，为什么这件事必须由律师来做。

你要让企业认知到，股权架构设计有这么多风险，你最好请律师来做，最能把控风险、让事情不出错。律师不是打下手，律师要做顶层设计、把控底线与边界。

那具体可以和老板谈哪些风险呢？

第一，是法律风险。

首先，是控制权流失风险。

比如投票机制设计不当，小股东联合架空控股股东；融资过程中股权过度稀释；代持协议不规范导致实际控制人无法主张权利。

这里律师可以强调，自己能通过这些方式帮企业解决风险：

1. 设计 “投票权委托 + 一致行动协议”，锁定控股股东的表决主导权。

2. 约定增资优先权、反稀释条款，避免融资导致的控制权稀释。

3. 规范代持协议，明确代持范围、权利行使方式、防反悔机制，留存出资实缴凭证。

其次，是股东纠纷风险。

比如合伙人意见不合导致公司僵局；离职员工要求兑现股权激励；股东未经允许转让股权引入外部股东。

律师可以引入这些服务：

1. 在公司章程或合伙协议中约定僵局解决条款，如强制退出、股权回购等。

2. 股权激励协议明确 “离职即终止”“未达标即清零” 等条款，避免纠纷。

3. 设定股权优先购买权，限制股东对外转让股权，维护股权稳定性。

最后，是合规瑕疵风险。

比如合伙企业被认定为避税工具；股权架构与实际经营不符；代持导致股权归属争议。

律师可以这么强调自己的作用：

1. 保证架构与实际经营一致，合伙企业需有真实的管理活动，避免空壳化。

2. 代持行为需符合《民法典》相关规定，必要时进行公证或备案。

3. 定期梳理股权架构，确保股权归属清晰、出资实缴到位。

第二，是税务风险。

包括但不限于：拆分主体去骗取小微优惠、注册到税收洼地、盲目做核定征收、用空壳公司避税、设“潜在子公司”避税……

除此之外，还有一批常见高危操作，你也可以讲：

• 阴阳合同、虚开发票、伪造资金流等；

• 金税四期大数据覆盖之下，很多行为一查就出来；

• 不要心存侥幸、不要轻信部分财税机构的“花式口径”，有的做法让你直接踩进“虚开”，一旦触发，没有所谓首次/前两次免罚，很可能直接入刑。

第三，是企业管理层面的风险。

第一个要点，不要把架构设计得过于复杂，多大的企业盖多大的庙。

一上来就照着大公司复杂组合架构去搭，不合适。

主体一多，税务、法律、决议、工商都要跟着做，管理成本巨高。任意一处出问题，全盘皆输。

正确做法是从简单起步，一点点推进。

第二个要点，是把握“及时性风险”。

要告诉老板，股权架构设计一定要趁早。

因为调整架构，必然涉及股权转让，而股权转让在税务上基本是“形式主义”。

就算是你是为了调整架构去做股权转让，也大概率要缴税。

而且，越往后拖，企业的规模资产越大，税就越高。

所以，股权架构的设计越早做越合算。

企业刚起步，未盈利/报表不健全/未实缴/名下少资产，估值低，转让计税额低、中介成本也低。

越往后越难，账簿健全、有待分配利润、名下有房产/土地、实缴完成，股权更值钱，计税更高、合规成本更大。还可能被按公允价值、甚至按逃避税路径审视。

这个特点，有助于推动老板尽快决策找律师，因为企业越做越大，动作越难、成本越高。

05

结语

那说了这么多，最后想落到一个很简单的结论上：

股权架构+税务，这块业务，不是“可做可不做”，而是律师如果不做，就会一点点丧失话语权。

你不做，会有人做——财税公司会做，所谓“大师”会做，甚至一些完全不懂公司法、不懂刑法的人也在做。

他们敢画图、敢拍胸脯、敢许诺节税效果，但真出事的时候，站在一线收拾烂摊子的，往往还是律师。

反过来，如果你愿意往前走半步：敢和老板聊架构背后的税务逻辑，敢把那些“看上去很美”的歪点子拆给他看，

敢把法律风险、税务风险、管理成本讲明白，再联合靠谱的财税伙伴，一起做落地方案。

那在老板心里，你就不是一个“法律工具人”，而是一个真正的“军师型律师”。

这件事不需要你一下子把税法吃透，也不需要一上来就做特别复杂的跨境架构。

完全可以从最简单的地方开始：从股权转让背后的税说起，从减资和分红的顺序说起，从“这条路走下去会不会踩刑事线”说起。

慢慢地，你会发现一个很明显的变化：同样是常年顾问，有的律师一年到头就是审合同、回微信；而有的律师，可以和老板一起谈股权、谈税、谈未来三到五年的路径。

后者，才有资格谈更高的顾问费，更高的信任度，和更长久的合作。

所以，如果你本来就想长期服务企业客户，那股权架构+税务处理这块业务，真的值得你下决心拿下来。

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